股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[6] - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后六月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 公司触及退市警示，至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[8] - 董事和高管在报告公告前特定时间内不得买卖股票[8] 股份锁定与解锁 - 每年首交易日，中登深圳分公司按25%算董事和高管可转让法定额度[7] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让基数[7] - 董事和高管离任申报后，中登深圳分公司6个月内锁定股份，到期解锁无限售股[8] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 减持规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易转让需提前15个交易日报告并披露计划[17] - 减持计划实施完毕、未实施或未完毕，在相应时间后2个交易日报告并公告[15] 其他规定 - 董高买卖股份及衍生品后2个交易日内向公司书面报告[15] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[21] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[17] - 董事和高管违规买卖收益归公司，董事会应收回并披露[9] - 公司办理股份变更登记时可申请将董高股份登记为限售股[16]

上市与股份发行 - 公司于2023年8月30日首次发行42,112,630股人民币普通股，2024年3月28日在深交所创业板上市[8] - 公司发起人SigmaStar Technology Inc.认购121,203,000股，占比33.67%[16] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[16] 股东与出资 - 各公司净资产出资及占比：Supreme Star Holdings Limited出资8,824,320，占2.45%[17] - 各公司净资产出资及占比：Auspicious Star Holdings Limited出资8,124,480，占2.26%[17] - 各公司净资产出资及占比：厦门瀚宸投资合伙企业出资8,459,280，占2.35%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份用于特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[70] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人[89] - 董事会每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[114] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[119] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[127] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134]

管理架构 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[5] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需了解公司及行业，有良好知识结构、沟通协调能力等[5][6][7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[8] 工作内容与职责 - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[10] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 工作开展要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10][12] 沟通渠道建设 - 公司设立投资者联系电话等并专人负责，官网开设投资者关系专栏[12] - 公司通过互动易平台与投资者交流，刊载重要问题及答复[12][13] 平台行为规范 - 公司在互动易平台行为不能替代信息披露义务，不回答涉及未公开重大信息问题[13] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平，不得误导投资者[15] 平台工作分工 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，各部门应配合[15] 档案与投诉处理 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案并妥善保管[16] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[16] 信息披露 - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，巨潮资讯网为A股指定披露网站[16] - 香港联交所披露易网站及公司网站为H股指定披露网站[16] - A股信息须在指定报刊和网站第一时间公布，H股按《香港上市规则》在相关网站刊发[18] 沟通渠道维护 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证畅通[18] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，开设投资者关系专栏[18] 制度生效 - 本制度经股东会批准且H股上市之日起生效，原《投资者关系管理制度》失效[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，含1名会计专业人士和1名长居香港人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有违法违规等不良记录者不得担任独立董事[11] - 过往任职被解除职务未满十二个月不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 连任时间不得超过六年[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[20] - 审计等委员会半数以上为独立董事并担任召集人[23] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[21] - 特定事项经专门会议同意后提交董事会[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26][27] 公司对独立董事支持与管理 - 提供的会议资料保存至少10年[29] - 聘请专业机构及职权费用公司承担[32] - 给予适当津贴，标准股东会审议并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 独立董事责任 - 在董事会决议签字负责，违法违规担责[34] - 有不良情形取消收回奖励性薪酬并披露[34] 制度相关 - 经股东会批准且H股上市生效，原制度失效[36][37] - 与法规抵触按规定执行[37] - 由董事会负责解释[37]

管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[6] 人员要求 - 从事投资者关系管理的员工需了解公司及行业，熟悉法规，具备沟通等能力[7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[10] 工作内容 - 投资者关系管理工作包括披露公司发展战略、经营财务等信息[10] 部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[13] 沟通渠道 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责[14] - 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[14] - 公司应通过互动易平台与投资者交流，谨慎客观发布信息[15] 特殊情形 - 存在当年现金分红未达规定等情形，公司应召开投资者说明会[16] 信息发布 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，并审核相关信息[17] - 公司各部门需配合分析解答投资者提问并报送资料[17] - 重要或敏感回复可报董事长审批[17] - 公司可就信息发布和问题回复征求外部咨询机构意见[17] 协助工作 - 公司其他部门、子公司及其负责人需协助投资者关系管理工作[17] 档案与投诉 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案并妥善保管[17] - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[17] 指定媒体 - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[17] 信息披露 - 应披露信息需在指定报纸和网站第一时间公布[18] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 信息管理流程 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向相关机构报备知情人档案[11] - 披露重大事项时向相关机构报备知情人档案[12] 档案保存要求 - 登记备案材料档案和重大事项备忘录保存期限不少于十年[13] 责任主体与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[14] - 股东等知情人应填写档案并送达公司，不晚于信息公开披露时间[14] - 内幕信息发生时，知情人告知董事会秘书，秘书控制传递和范围[14] - 董事会秘书组织填写登记档案并核实后向监管机构或交易所报备[15] 信息保密与合规 - 内幕信息公开披露前，控制知情人员范围，异动时及时澄清或报告[16] - 未经批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[16] - 提供未公开信息前，应签署保密协议或取得承诺[16] - 内幕信息知情人依法公开前不得买卖股票或谋利[16] - 持有5%以上股份股东违规泄露信息，公司保留追责权利[20] 制度生效情况 - 本制度经董事会批准且H股上市之日起生效，原制度失效[22]

关联人界定 - 公司董高、持股 5%以上股东等需告知关联人情况[4] - 直接或间接持股 5%以上自然人是关联自然人[6] - 持股 5%以上法人或一致行动人是关联法人[5] - 协议生效后或未来 12 个月有关联情形视同关联人[6] - 过去 12 个月内有关联情形视同关联人[6] 关联交易规定 - 连续 12 个月内与关联人交易按累计计算[2] - 关联交易价格原则不偏离市场第三方价格[10] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无则按成本加合理利润[11] 审议程序 - 职能部门可预计日常关联交易年度金额报相应单位审议[13] - 实际执行超出核准金额需重新履行程序[13] - 与关联自然人交易低于 30 万或与关联法人交易低于 300 万且低于净资产 0.5%由总经理审议[15] - 与关联自然人交易 30 万以上或与关联法人交易 300 万以上且占净资产 0.5％以上由董事会审议[15] - 与关联人交易超 3000 万且超净资产 5%提交股东会审议[16] - 董事会由过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过[17] - 出席董事会非关联董事不足三人提交股东会审议[17] 披露义务 - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议和披露义务[20] 豁免情况 - 参与公开招标、拍卖等交易可豁免提交股东会审议[21] - 现金认购公开发行股票等交易免按关联交易履行义务[22] 制度相关 - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[26] - 制度经股东会审议批准生效，修改亦同[26] - 制度与规定抵触按规定执行[26] - 制度由董事会负责解释[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 发生超过上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 信息管理 - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备档案[10] - 登记备案材料和备忘录保存期限不少于10年[11] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[3] - 董事会办公室负责登记备案日常工作及监管[3] 信息披露与保密 - 披露前后异常应向深交所报备或补充报送档案[10][11] - 公开披露前控制知情人员范围，异动时澄清或报告[15] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息，资料需审核[15] - 提供未公开信息前需签署保密协议或取得承诺[15] - 内幕信息公开前知情人不得买卖股票或谋利[15] 违规处理 - 知情人泄露信息给公司造成影响或损失将受处分[17] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息公司保留追责权[19] - 保荐人等机构及人员违规泄露信息公司可处理并追责[19] 信息流转与生效 - 内幕信息在部门、子公司流转需负责人批准并备案[18] - 对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并备案[18] - 本制度经董事会审议批准通过之日起生效[21]

董事会构成 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不低于三分之一[5] - 独立董事至少3名，占董事会总人数三分之一或以上，且至少1名长期居住在香港[10] 董事任期与资格 - 董事、董事长、董事会秘书任期均为3年，任期届满可连选连任[5] - 特定情形执行期满未逾2年或3年或5年等不能担任公司董事[10] 董事补选与撤换 - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，公司应在60日内完成补选[6] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[12] 会议召开与通知 - 董事会定期会议每年召开不少于4次，定期会议提前14日、临时会议提前3日书面通知[15] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[15] - 董事长应在接到无须修改或补充材料的提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[20] 会议举行与决议 - 董事会会议须二分之一以上董事出席方可举行[19] - 董事会作出决议，除另有规定外，应经全体董事过半数通过；审议对外担保议案，需出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过；无关联董事不足3人，提交股东会审议[20] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[24] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[24] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需提交董事会审议[25] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] 其他规定 - 未达标准交易事项由总经理决定，对外担保需董事会审议并披露，特定担保需股东会审议[29] - 总经理每六个月向董事会报告生产经营等重要事项，紧急情况可随时报告[30] - 董事会会议需做好记录，出席人员签名，保存期限不少于10年[32] - 董事会会议记录包含会议届次、议程、表决等内容[32] - 董事对董事会决议承担责任，表明异议并记载可免责[32] - 决议公告披露前，与会及相关人员对决议内容保密[34] - 本规则“以上”等含本数，“低于”等不含本数[36] - 规则与相关规定抵触时按规定执行并修订[36] - 规则修订由董事会提案，股东会审议通过[36] - 规则经股东会批准且H股上市生效，原《董事会议事规则》失效[36]

信息披露制度适用人员 - 适用于董秘、董办、董事、高管、部门及子分公司负责人、持股5%以上主要股东等[3] 信息披露责任人 - 董事会秘书是具体执行人和指定联络人，董事长承担首要责任[4] 信息披露原则 - 遵循依法、及时公平、真实准确完整、境内外同步等原则[6] 信息发布要求 - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[7] - 公开披露信息应第一时间报送上市地证券交易所[7] - 依法披露信息应在指定网站和媒体发布，境内外信息保持一致[8] 信息保密要求 - 公司及相关人员在信息披露前不得公开或泄露未公开重大信息[8] 文本语言要求 - A股信息披露文件用中文文本，H股用中英文文本，歧义时以中文为准[9] 暂缓、豁免披露 - 可暂缓、豁免披露涉及国家秘密或商业秘密的信息[11] - 董事长、董秘应增强保守国家秘密法律意识[11] - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不得少于十年[14] - 定期报告公告十日内，将登记材料报送证监局和交易所[15] 定期报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - A股半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[19] - A股季度报告在3个月、9个月结束之日起1个月内披露[20] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - H股半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露[20] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成[20] - H股半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内完成[20] - 股权变动月报表在每月结束后的第五个工作日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计，半年度报告符合条件需审计，季度报告一般无须审计[22] 临时报告要求 - 由董事会发布，应及时报送并披露，相关备查文件在指定网站披露[24] 重大事件披露 - 发生重大事件且投资者未知时，公司应立即披露事件情况[24] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[25] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[25] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[25] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属重大事件[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[28] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[28] 股东及实际控制人义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[30] - 拟对上市公司进行重大资产或业务重组，股东或实际控制人应告知公司并配合披露[30] - 相关信息传播或证券异常交易，股东或实际控制人应书面报告并配合公告[31] - 持股百分之五以上的股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[32] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东等应告知委托人情况[32] 信息管理部门 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门[33] 信息保密义务 - 定期报告等正式公开披露前相关人员负有保密义务[33] - 公开披露定期报告前不得向无依据外部单位提前报送资料[34] - 向外部提供未公开重大信息应履行内幕信息登记流程[34] 报告流程 - 各部门发生披露事项需及时向董事会秘书报告[36] 违规责任 - 违反制度擅自披露信息将对责任人处分并追究法律责任[36] - 信息披露不准确将对审核责任人处分并追究法律责任[36] 负责人变更 - 信息披露负责人变更应于二个工作日内报董事会秘书[36]