公司股权激励计划概述 - 星宸科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善公司治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心人员积极性 实现股东 公司和核心人员三方利益结合[1][6][25] - 该计划采用第二类限制性股票作为激励工具 标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股和/或公司回购专用账户回购的A股普通股[9] - 计划拟授予限制性股票总量97.72万股 占公司股本总额42,171.5232万股的0.23% 其中首次授予92.72万股（占比94.88%） 预留5万股（占比5.12%）[10] 激励对象与分配方案 - 激励对象为公司核心人员 包括核心技术（业务）人员 总人数不超过207人 其中包含46名中国台湾籍员工和161名中国籍员工[7] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[7] - 中国台湾籍员工被纳入激励范围的原因在于其在技术研发和业务管理方面发挥重要作用 有助于增进对中国A股股权激励计划的了解 促进核心人才队伍建设和稳定[8] 计划时间安排与归属条件 - 计划有效期自限制性股票授予之日起最长不超过48个月 授予日需为公司股东大会审议通过后60日内确定的交易日[10][12] - 限制性股票归属安排分为三个归属期：首次授予部分第一个归属期归属比例40%（授予后12-24个月） 第二个归属期30%（24-36个月） 第三个归属期30%（36-48个月）[14] - 预留授予部分根据授予时间不同设置差异化的归属安排：若在2025年第三季度报告披露前授予则按三个归属期分别归属 若在披露后授予则按两个归属期归属[14] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2024年为基准 2025年营业收入增长率目标值15% 触发值10% 或净利润增长率目标值15% 触发值10%[19][20] - 2026年营业收入增长率目标值30% 触发值20% 或净利润增长率目标值30% 触发值20%[20] - 2027年营业收入增长率目标值45% 触发值30% 或净利润增长率目标值45% 触发值30%[20] - 业绩完成度达到目标值（A≥A1）时公司层面归属比例100% 达到触发值但未达目标值（A2≤A＜A1）时归属比例80% 未达触发值（A＜A2）时归属比例0%[20] 授予价格与资金来源 - 限制性股票授予价格定价基准日为计划草案公告前一个交易日 授予价格不低于公告前1个交易日股票交易均价50%（33.25元/股）或前120个交易日股票交易均价50%（30.57元/股）的较高者[16] - 激励对象资金来源为合法自筹资金 公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助 包括为其贷款提供担保[25] 公司资格与合规性 - 星宸科技为依法设立并有效存续的深圳证券交易所创业板上市公司 股票代码301536 注册资本42,171.5232万元人民币 经营范围包括集成电路设计 软件开发 信息系统集成服务等[4] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后最近36个月内未按法律法规进行利润分配等不得实行股权激励的情形[5][17]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围符合规定 [3] - 明确拟授予权益数量及占股本总额比例，预留权益数量及占权益总额比例 [3][4] - 披露董事、高级管理人员姓名、职务、可获授权益数量及占比 [4] - 单个激励对象通过全部激励计划获授公司股票累计未超过股本总额1% [5] 计划实施条款 - 明确有效期、授权日确定方式及限制性股票授予价格、股票期权行权价格确定方法 [5][6] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标符合科学性要求 [6] - 明确权益授予及行使程序，包括不得授出权益的期间规定 [6] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序完整 [6] 特殊情形处理 - 包含股权激励会计处理方法及公允价值确定方法 [6] - 明确控制权变更、合并、分立及激励对象职务变更、离职、死亡等情形下的实施规则 [6] - 公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制完整 [6] - 信息披露真实性承诺及利益返还机制完备 [6][7] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [8] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售期间隔不少于1年 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权每期可行权比例未超过获授总额的50% [8][9] 中介机构意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [9] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合股权激励实行条件 [9] - 独立财务顾问未发现损害上市公司及全体股东利益的情形 [9] - 公司未为激励对象提供财务资助 [9]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，旨在吸引和留住核心人才，将股东、公司和核心人员利益相结合，促进公司长远发展 [1][10] - 计划授予97.72万股限制性股票，占公司总股本0.23%，其中首次授予92.72万股（94.88%），预留5万股（5.12%），授予价格33.25元/股 [2] - 激励对象不超过207人，均为核心技术（业务）人员（包括46名中国台湾籍员工），占公司员工总数747人的27.71% [3][13] - 计划设置公司层面业绩考核和个人层面绩效考核双重标准，考核指标包括营业收入增长率和净利润增长率，分三年三期归属 [4][23][24] 激励计划基本条款 - 股票来源为定向发行A股普通股和/或回购的A股普通股 [2] - 有效期自授予之日起最长不超过48个月，首次授予部分分三期归属（40%、30%、30%），预留部分根据授予时间分两期或三期归属（50%、50%或40%、30%、30%） [4][19] - 任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1.00%，全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计不超过股本总额20.00% [2][16] 业绩考核要求 - 2025年考核目标：营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于15%（触发值为10%） [24] - 2026年考核目标：营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30%（触发值为20%） [24] - 2027年考核目标：营业收入增长率不低于45%或净利润增长率不低于45%（触发值为30%） [24] - 公司层面业绩完成度达到目标值（A≥A1）时归属比例100%，达到触发值但未达目标值（A2≤A＜A1）时归属比例80%，未达触发值（A＜A2）时归属比例0% [24] 个人绩效考核与归属安排 - 个人绩效考核结果分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五档，对应归属比例分别为100%、100%、80%、50%、0% [25] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [25] - 激励对象归属前须满足12个月以上任职期限，且不得在敏感期内买卖公司股票 [18][23] 公司行业背景与激励对象 - 公司为全球领先的端边侧AI SoC芯片设计企业，主营业务为端边侧AI SoC芯片的设计、研发及销售，属于国家战略性新兴产业"集成电路设计"行业 [26] - 激励对象均为核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [3][13] - 中国台湾籍员工纳入激励计划的原因在于其技术研发和业务管理重要作用，有助于促进核心人才队伍建设和稳定 [14] 会计处理与费用摊销 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型确定公允价值，在经常性损益中列支 [30][32] - 假设2025年9月底授予，首次授予92.72万股限制性股票预计产生总费用待正式测算，2025-2028年分期摊销 [32] - 预留部分授予时将产生额外股份支付费用 [32]

战略布局 - 公司拟以现金方式收购上海富芮坤微电子有限公司53.3087%的股权 交易对价为人民币2.14亿元 [1] - 收购完成后目标公司将成为公司控股子公司 并纳入公司合并报表范围 [1] - 双方将共同合作完成AIOT智能物联芯片的研发工作 [1] 技术整合 - 通过收购补强连接、音频及低功耗能力 增强端侧AISoC芯片设计领域布局 [1] - 构建"感知+计算+连接"一体化竞争力 打造领先业内的完整SoC自研IP平台 [1] - 基于关键自研技术提升核心竞争力 实现持续高质量发展 [1]

股权激励计划概述 - 公司公布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票97.72万股 约占公司总股本42171.5232万股的0.23% [1] - 首次授予92.72万股（占总股本0.22%）占授予总量94.88% 预留5万股（占总股本0.01%）占授予总量5.12% [1] - 限制性股票授予价格确定为33.25元/股 [1] 激励对象与范围 - 首次授予激励对象总人数不超过207人 均为公司核心技术(业务)人员（含部分中国台湾籍员工） [1] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] 计划实施安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过48个月 [1] - 首次授予限制性股票分三期归属 授予满12个月后按40% 30% 30%比例分阶段归属 [1]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票97.72万股，占公司股本总额0.23%[7][32] - 首次授予92.72万股，占公司股本总额0.22%，占本次授予数量94.88%[7][32] - 预留5万股，占公司股本总额0.01%，占本次授予数量5.12%[7][32] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数不超过207人，占2024年12月31日员工总数27.71%[8][25] - 核心技术（业务）人员（中国台湾籍46人）获授211,300股，占激励计划拟授出权益数量21.62%，占股本总额0.05%[33] - 核心技术（业务）人员（中国籍161人）获授715,900股，占激励计划拟授出权益数量73.26%，占股本总额0.17%[33] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为33.25元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][37] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三期归属，比例分别为40%、30%、30%[8] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，分三期归属，比例为40%、30%、30%[9] - 若预留限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，分两期归属，比例为50%、50%[9] 业绩考核指标 - 2025 - 2027年分年度对公司业绩指标考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一[54] - 首次授予及预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予）的限制性股票，2025年营业收入或净利润增长率目标值为不低于15%，触发值为不低于10%[55] - 首次授予的限制性股票，2026年营业收入或净利润增长率目标值为不低于30%，触发值为不低于20%[55] - 首次授予的限制性股票，2027年营业收入或净利润增长率目标值为不低于45%，触发值为不低于30%[57] - 预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予）的限制性股票，2026年营业收入或净利润增长率目标值为不低于30%，触发值为不低于20%[57] - 预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予）的限制性股票，2027年营业收入或净利润增长率目标值为不低于45%，触发值为不低于30%[57] 费用预测 - 预计首次授予92.72万股限制性股票需摊销总费用3285.24万元[78] - 预计2025 - 2028年各期会计成本分别为720.96万元、1675.21万元、664.84万元、224.23万元[78] 其他要点 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[83] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[82] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[82] - 自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予[84] - 若公司未能在60日内完成授予公告，激励计划终止实施，且3个月内不得再次审议股权激励计划[85] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[85] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟变更计划，需经董事会审议通过[87] - 公司在股东大会审议通过激励计划之后变更计划，变更方案由股东大会审议决定，且不得导致提前归属和降低授予价格（特定情况除外）[87][88] - 公司在股东大会审议激励计划之前拟终止计划，需经董事会审议通过[89] - 公司在股东大会审议通过激励计划之后终止计划，由董事会、股东大会审议决定[89]

证券简称：星宸科技 证券代码：301536 星宸科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 （草案） 星宸科技股份有限公司 二〇二五年八月 2025年限制性股票激励计划（草案） 声 明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整， 没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划有关的信息披露文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。 特别提示 一、《星宸科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本 激励计划"）系星宸科技股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励 管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源 ...

财务审计情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] 利润分配与股本情况 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励计划规则 - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[2] - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[2] - 草案由薪酬与考核委员会负责拟定[2] - 所规定事项完整[3] 激励名单与指标 - 激励名单经监事会核实[2] - 绩效考核指标包括公司业绩和个人绩效指标[4] - 设定指标说明了科学性和合理性[4] 股票限制规则 - 二类限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 二类限制性股票各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额的50%[4] 股东大会与合规情况 - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] - 激励对象确定符合相关规定[5] - 公司已履行信息披露义务[5] - 计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[5] 意见发表情况 - 监事会就计划发表意见，律师事务所按规定发表专业意见[4]

星宸科技股份有限公司 | 职务 | 本次获授限制性 股票数量（股） | 占本激励计划拟 授出权益数量的 | 占本激励计划草 案公布日的股本 | | --- | --- | --- | --- | | | | 比例 | 总额的比例 | | 核心技术（业务）人员 （中国台湾籍员工合计 46 人） | 211,300 | 21.62% | 0.05% | | 核心技术（业务）人员 | 715,900 | 73.26% | 0.17% | | （中国籍员工合计 161 人） | | | | | 预留 | 50,000 | 5.12% | 0.01% | | 合计 | 977,200 | 100.00% | 0.23% | 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 注： 1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女； | 序 | | | | 序 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | ...

深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心四期 2 栋 1401A 室 邮政编码 518054 电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：星宸科技股份有限公司 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受星宸科技股 份有限公司（以下简称"星宸科技"或"公司"）的委托，担任公司 2025 年限制 性股票激励计划（以下简称"激励计划"或"本激励计划""本次激励计划"）的 专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份 有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称"本法 律意见书"）。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《星宸科技股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）、《星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考核管理办法》"），公 司相关 ...