公司治理结构变更 - 公司注册资本由人民币421,060,000元变更为人民币（具体金额未披露）[1] - 根据新《公司法》及配套规则取消监事会设置 由审计委员会承接监事会职能[1] - 同步修订公司章程及股东会、董事会议事规则 并废止监事会议事规则[1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1.00元[3][4] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 另设15%超额配售权[4] - 发行对象涵盖境外机构投资者、合格境内机构投资者及符合监管的投资者[5] - 定价将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑投资者接受度及市场状况[5] - 决议有效期自股东大会通过起18个月 若获监管核准可延长至发行完成日[5] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于研发能力提升、战略性投资/收购、营运资金等[6] - 发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后持股比例共享[6] 审计机构安排 - 续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构[6]

内部控制要素 - 公司内部控制包括控制环境、风险评估等五要素[4] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖销售及收款等营运环节[7] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制[5] - 公司建立对控股子公司控制制度，明确委派人员选任方式和职责权限[6] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用等原则，关联董事和股东审议时需回避表决[8] - 公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项审批权限[8] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎等原则，须要求对方提供反担保[11] - 公司股东会、董事会按章程规定行使对外担保审批权限[11] - 公司财务部门指派专人关注被担保人情况并定期报告[12] - 担保债务到期延期需重新履行担保审批程序[13] 重大投资 - 公司重大投资内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效原则[15] - 公司委托理财事项需由股东会或董事会审议批准，不得授予个人或经营管理层[15] - 公司应指定专门机构评估重大投资项目并监督执行进展[15] - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策、报告和监控措施，并限定投资规模[15] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[15] - 公司董事会要跟踪委托理财资金并在异常时及时采取措施[16] - 公司董事会要定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期人员责任[16] 审计监督 - 公司审计部门要定期检查内部控制运行情况并提出改进建议[18] - 公司董事会依据内部审计报告形成内部控制自我评价报告[19] 绩效考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[20]

上市与股本 - 公司于2024年3月28日在深交所创业板上市，首次发行42,112,630股[8] - 公司注册资本为42,171.5232万元，已发行股份总数为42171.5232万股[9][18] - SigmaStar Technology Inc.认购121,203,000股，占比33.67%[16] 股东权益与股份限制 - 公司净资产出资总计3.6亿，昆桥出资1808.1万占比5.02%[17][18] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不低于三分之一，设董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[96] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[99] - 公司应每三年重新审阅一次利润分配规划并作适当调整[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[117]

董事会构成与任期 - 董事会由五至十一名董事组成，独立董事不低于三分之一[2] - 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任[3] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年召开不少于二次，提前十日书面通知全体董事[9] - 董事会临时会议提前三日书面通知全体董事，紧急情况可口头或电话通知[10] - 董事长应在十日内召集临时董事会会议的相关情形[10] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议并载明相关事项[10] 会议出席与委托 - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[12] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托[12] 董事任职限制 - 有特定情形不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾五年等[5] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[6] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议对外担保议案需出席董事会会议三分之二以上董事同意[13] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[14] 需审议交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[18] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[20] 总经理报告 - 总经理每六个月向董事会报告生产经营和资产等重要事项，紧急情况可随时报告[22] 会议记录 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书及记录人员签名，保存期限不少于10年[24] - 董事会会议记录内容包括会议届次、日期、地点、召集人姓名等[24] 责任与保密 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表明异议并记载于记录的董事可免责[24] - 决议公告披露前，与会人员负有保密义务[24] 规则说明 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[27] - 本规则与相关规定抵触时，按后者执行并修订[27] - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[27] - 本规则作为《公司章程》附件经股东会批准通过，取代原董事会议事规则[27] - 本规则由公司董事会解释[27]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3] 决策与管理 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会统筹，总经理实施，财务部门日常管理[6] 审批原则与标准 - 对外投资审批遵循合法性等原则[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审批，部分需股东会[8] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准，董事会审议后提交股东会[9] - 公司单方面获利益交易等可免股东会审议程序[10] - 进行同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[10] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[10] - 交易标的为股权按不同情况计算标准适用规定[10] - 对外投资达重大资产重组标准需经股东会特别决议通过[20] - 公司购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 操作与监管 - 证券投资操作人员与资金、财务管理人分离，投资资产存入或取出需两人联名签字[14] - 已批准对外投资项目如需增加投资，须重新编制建议书和可行性研究报告并逐层审批[14] - 投资项目签合同协议需依决策机构批准后对外签署[15] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情形下收回投资[17] - 公司可在投资项目悖于经营方向等情形下转让投资[18] 财务与审计 - 公司财务部门对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账[21] - 公司可对子公司定期或专项审计，子公司应每月报财务报表[21] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[24] 违规惩处 - 违反本制度实施对外投资人员，视情节给予惩处，严重者解除合同追究法律责任[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内书面反馈[13] - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知；未按时发出，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[15] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[18][19] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[20] 股东会主持与决议 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由召集人主持，股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数（1/2）通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二（2/3）以上通过[30] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] 董事提名与选举 - 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[21] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[32] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[33] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[32] - 关联股东参与关联交易事项投票表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“低于”“超过”“以外”“多于”不含本数[41] - 规则与法律法规、证监会、证券交易所及《公司章程》规定相抵触时，按上述规定执行[41] - 规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[42] - 规则作为《公司章程》附件经股东会审议批准通过，取代原股东会议事规则，修改亦同[42] - 规则由公司董事会负责解释[42]

资金管理 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 行为规范 - 关联方不得要求公司垫支费用，不得违规向关联方提供资金[5] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[5] 管理责任 - 董事会负责防范，董事和高管维护资金安全，董事长任组长[9] 违规处理 - 关联方违规占用资金应赔偿，责任人担责[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市活动全过程[1] - 制度适用公司及子公司和各证券服务机构[2] 文件提供要求 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[3] - 提供其他不利文件需履行相应程序[3] 保密与管理 - 提供涉密文件双方应签订保密协议[4] - 证券服务机构应遵守保密及档案管理要求[4] - 发现文件泄露应立即补救并报告[4] 工作底稿出境 - 证券服务机构工作底稿出境需办审批手续[5] 违规处理 - 违反制度将追究法律责任[6]

担保限制 - 分支机构及子公司不得对外担保，百分百控股子公司间互保不受限[3] - 近3年财报有虚假记载的被担保人，公司不得担保[4] 审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且超三分之二出席董事同意，关联担保需非关联董事超三分之二通过[7] - 股东会审议关联担保，关联股东回避，非关联股东表决权半数以上通过[7] 担保要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则按出资比例担保或反担保[5] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[7] 后续管理 - 财务部门至少每年1次关注被担保人情况[10] - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应披露[8] 责任承担 - 多保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[10]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[6] - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后六月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 公司触及退市警示，至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[8] - 董事和高管在报告公告前特定时间内不得买卖股票[8] 股份锁定与解锁 - 每年首交易日，中登深圳分公司按25%算董事和高管可转让法定额度[7] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让基数[7] - 董事和高管离任申报后，中登深圳分公司6个月内锁定股份，到期解锁无限售股[8] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 减持规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易转让需提前15个交易日报告并披露计划[17] - 减持计划实施完毕、未实施或未完毕，在相应时间后2个交易日报告并公告[15] 其他规定 - 董高买卖股份及衍生品后2个交易日内向公司书面报告[15] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[21] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[17] - 董事和高管违规买卖收益归公司，董事会应收回并披露[9] - 公司办理股份变更登记时可申请将董高股份登记为限售股[16]