投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指一年内不能或不准备随时变现的投资[3] 决策与管理 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，董事会统筹，总经理实施，财务部门日常管理[6] 审批原则与标准 - 对外投资审批遵循合法性等原则[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审批，部分需股东会[8] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准，董事会审议后提交股东会[9] - 公司单方面获利益交易等可免股东会审议程序[10] - 进行同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算原则适用规定[10] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用规定[10] - 交易标的为股权按不同情况计算标准适用规定[10] - 对外投资达重大资产重组标准需经股东会特别决议通过[20] - 公司购买、出售资产交易连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] 操作与监管 - 证券投资操作人员与资金、财务管理人分离，投资资产存入或取出需两人联名签字[14] - 已批准对外投资项目如需增加投资，须重新编制建议书和可行性研究报告并逐层审批[14] - 投资项目签合同协议需依决策机构批准后对外签署[15] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满等情形下收回投资[17] - 公司可在投资项目悖于经营方向等情形下转让投资[18] 财务与审计 - 公司财务部门对对外投资活动全面记录核算，按项目建明细账[21] - 公司可对子公司定期或专项审计，子公司应每月报财务报表[21] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[24] 违规惩处 - 违反本制度实施对外投资人员，视情节给予惩处，严重者解除合同追究法律责任[27]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内书面反馈[13] - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知；未按时发出，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[15] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[18][19] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[20] 股东会主持与决议 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持；审计委员会召集的由召集人主持，股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数（1/2）通过[30] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二（2/3）以上通过[30] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] 董事提名与选举 - 独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[21] - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[32] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[33] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿方式[32] - 关联股东参与关联交易事项投票表决时，其所代表股份不计入有效表决总数[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[39] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“低于”“超过”“以外”“多于”不含本数[41] - 规则与法律法规、证监会、证券交易所及《公司章程》规定相抵触时，按上述规定执行[41] - 规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[42] - 规则作为《公司章程》附件经股东会审议批准通过，取代原股东会议事规则，修改亦同[42] - 规则由公司董事会负责解释[42]

资金管理 - 制度适用于公司关联方与公司及子公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 行为规范 - 关联方不得要求公司垫支费用，不得违规向关联方提供资金[5] 审计与公告 - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[5] 管理责任 - 董事会负责防范，董事和高管维护资金安全，董事长任组长[9] 违规处理 - 关联方违规占用资金应赔偿，责任人担责[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市活动全过程[1] - 制度适用公司及子公司和各证券服务机构[2] 文件提供要求 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[3] - 提供其他不利文件需履行相应程序[3] 保密与管理 - 提供涉密文件双方应签订保密协议[4] - 证券服务机构应遵守保密及档案管理要求[4] - 发现文件泄露应立即补救并报告[4] 工作底稿出境 - 证券服务机构工作底稿出境需办审批手续[5] 违规处理 - 违反制度将追究法律责任[6]

担保限制 - 分支机构及子公司不得对外担保，百分百控股子公司间互保不受限[3] - 近3年财报有虚假记载的被担保人，公司不得担保[4] 审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且超三分之二出席董事同意，关联担保需非关联董事超三分之二通过[7] - 股东会审议关联担保，关联股东回避，非关联股东表决权半数以上通过[7] 担保要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东原则按出资比例担保或反担保[5] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[7] 后续管理 - 财务部门至少每年1次关注被担保人情况[10] - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应披露[8] 责任承担 - 多保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[10]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募集资金项目评估 - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司应对项目可行性、预计收益等重新检查[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新评估项目[13] - 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化，公司需重新评估项目[13] 募集资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金[14] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超12个月[14] 募集资金存放规定 - 公司募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户，不得存放非募集资金或用作其它用途[6] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 募集资金用途 - 募集资金原则上用于主营业务，可用于固定资产投资、补充流动资金、偿还银行贷款等[11] 资金使用手续 - 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，按公司财务管理规定执行[13] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[17] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[23] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[23] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划[27] 资金情况检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] 鉴证报告与审核 - 独立董事经二分之一以上同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[28] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] 资金用途变更 - 改变募集资金用途须经董事会审议并报股东会批准，关联方回避表决[21] 保荐机构职责 - 保荐机构或独立财务顾问应分析会计师事务所鉴证结论原因并提核查意见[30] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或资金管理问题应向深交所报告披露[30] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32] - 本制度经股东会审议批准，取代原募集资金管理制度[32] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[32] - 本制度与法律等抵触时按相关规定执行[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[6] - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后六月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[8] - 公司触及退市警示，至股票终止或恢复上市前，董事和高管不得减持[8] - 董事和高管在报告公告前特定时间内不得买卖股票[8] 股份锁定与解锁 - 每年首交易日，中登深圳分公司按25%算董事和高管可转让法定额度[7] - 新增无限售股当年可转让25%，新增有限售股计入次年可转让基数[7] - 董事和高管离任申报后，中登深圳分公司6个月内锁定股份，到期解锁无限售股[8] 信息申报 - 新任董事、高管在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报[14] 减持规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易转让需提前15个交易日报告并披露计划[17] - 减持计划实施完毕、未实施或未完毕，在相应时间后2个交易日报告并公告[15] 其他规定 - 董高买卖股份及衍生品后2个交易日内向公司书面报告[15] - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[21] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会负责解释[17] - 董事和高管违规买卖收益归公司，董事会应收回并披露[9] - 公司办理股份变更登记时可申请将董高股份登记为限售股[16]

上市与股份发行 - 公司于2023年8月30日首次发行42,112,630股人民币普通股，2024年3月28日在深交所创业板上市[8] - 公司发起人SigmaStar Technology Inc.认购121,203,000股，占比33.67%[16] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[16] 股东与出资 - 各公司净资产出资及占比：Supreme Star Holdings Limited出资8,824,320，占2.45%[17] - 各公司净资产出资及占比：Auspicious Star Holdings Limited出资8,124,480，占2.26%[17] - 各公司净资产出资及占比：厦门瀚宸投资合伙企业出资8,459,280，占2.35%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份用于特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[68] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[70] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人[89] - 董事会每年至少召开4次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[114] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[117] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[119] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[127] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[134]

管理架构 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室为职能部门[5] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需了解公司及行业，有良好知识结构、沟通协调能力等[5][6][7] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、分析师会议等[8] 工作内容与职责 - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、法定信息披露内容等[10] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[11] 工作开展要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[10][12] 沟通渠道建设 - 公司设立投资者联系电话等并专人负责，官网开设投资者关系专栏[12] - 公司通过互动易平台与投资者交流，刊载重要问题及答复[12][13] 平台行为规范 - 公司在互动易平台行为不能替代信息披露义务，不回答涉及未公开重大信息问题[13] - 公司在互动易平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平，不得误导投资者[15] 平台工作分工 - 董事会秘书负责互动易平台信息发布及回复工作，各部门应配合[15] 档案与投诉处理 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案并妥善保管[16] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[16] 信息披露 - 公司指定信息披露报纸为证监会指定媒体，巨潮资讯网为A股指定披露网站[16] - 香港联交所披露易网站及公司网站为H股指定披露网站[16] - A股信息须在指定报刊和网站第一时间公布，H股按《香港上市规则》在相关网站刊发[18] 沟通渠道维护 - 公司需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证畅通[18] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维，开设投资者关系专栏[18] 制度生效 - 本制度经股东会批准且H股上市之日起生效，原《投资者关系管理制度》失效[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，含1名会计专业人士和1名长居香港人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 有违法违规等不良记录者不得担任独立董事[11] - 过往任职被解除职务未满十二个月不得担任[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[13] - 连任时间不得超过六年[15] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 因特定情形离职，公司60日内完成补选[20] - 审计等委员会半数以上为独立董事并担任召集人[23] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[23] - 每年现场工作不少于15日[25] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[21] - 特定事项经专门会议同意后提交董事会[25] - 向年度股东会提交述职报告并披露[26][27] 公司对独立董事支持与管理 - 提供的会议资料保存至少10年[29] - 聘请专业机构及职权费用公司承担[32] - 给予适当津贴，标准股东会审议并年报披露[32] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 独立董事责任 - 在董事会决议签字负责，违法违规担责[34] - 有不良情形取消收回奖励性薪酬并披露[34] 制度相关 - 经股东会批准且H股上市生效，原制度失效[36][37] - 与法规抵触按规定执行[37] - 由董事会负责解释[37]