会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 文件资料保存至少10年[6] 评估权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重不高于15%[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[7] 改聘规定 - 9种情况可改聘，年报审计期原则上不改聘[9] - 拟变更应披露情况，第四季度前完成选聘[11] 违规行为 - 串通虚假应聘、分包转包、报告质量问题等[15]

信息披露义务人及责任人 - 持股百分之五以上的主要股东为信息披露义务人[3] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[4] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[4] 信息披露原则及要求 - 信息披露应履行义务、及时公平、内容真实准确完整[6] - 境外市场披露信息应同时在境内市场披露[6] - 公开披露信息应第一时间报送深交所[7] - 信息应在规定网站和媒体发布，供公众查阅[7] 商业秘密披露 - 涉及国家秘密依法豁免披露[12] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[12] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等应及时披露[13] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[21] - 半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露[21] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[21] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 业绩预告及审计要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[23] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[23] 临时报告及重大事件 - 临时报告由公司董事会发布，涉及重大事件应立即披露[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属于重大事件[26] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于重大事件[26] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属于重大事件[26] 其他披露事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[28] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[28] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失需披露[29] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常需及时了解因素并披露[34] - 公司控股、参股子公司重大事件可能影响公司证券交易价格时公司应披露[32,35] 信息披露管理 - 公司各部门需向董事会秘书及时提供信息披露资料和信息，重大决定前应征询其意见[38] - 公司各部门及子公司发生披露事项需及时向董事会秘书报告，由其按规定公开披露[38] - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分，可视情形追究法律责任[38] - 信息披露不准确造成损失，公司将对审核责任人给予行政及经济处分，可视情形追究法律责任，无法查明原因时所有审核人承担连带责任[38] - 公司各部门信息披露负责人及其通讯方式应报董事会秘书，变更后需在二个工作日内报备[38] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[40] - 本制度经股东会审议批准通过后生效，取代原信息披露管理制度[40] - 本制度与相关规定抵触时，按法律法规、证监会、深交所及《公司章程》规定执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[5] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士被提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职经验[8] - 最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司60日内完成补选[14][15] - 专门委员会成员为单数且不少于3名，半数以上为独立董事[18] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等并签字确认[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 其他规定 - 公司向独立董事提供的会议资料至少保存10年[23] - 2名以上独立董事要求延期决策事项应被采纳[23] - 聘请专业机构等费用由公司承担[23] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[26] - 工作制度经股东会审议批准生效，替代原制度[29] - 制度与规定抵触按规定执行[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 关注受证监会公开批评或交易所公开谴责及以上处罚情况[30] - 关注严重失职或滥用职权情况[30] - 关注经营决策失误致公司重大损失情况[30]

关联人界定 - 公司董事等需告知关联人情况[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士是关连人士[9] 关联交易范围与价格 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[13] - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[18] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元或与关联法人低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或董事会审议[25] - 与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[25] - 与关联人交易超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，应提交股东会审议[25] 审议程序要点 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[28] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，决议经非关联董事过半数通过[30] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[31] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免按关联交易履行义务[38] - 符合最低豁免水平等十种关连交易可免按关连交易审议和于香港联交所披露[35][36] 制度相关 - 制度经股东会批准且H股于香港联交所挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理制度》失效[40] - 制度与相关规定抵触按相关规定执行[40][41] - 制度由董事会负责解释并及时修订[41]

市值管理制度 - 制定市值管理制度维护各方合法权益[2] - 目的是使估值与内在价值趋同并提升整体价值[4] - 应遵循合规性等五项原则[4][5] 职责分工 - 董事会制定总体战略和目标，领导管理工作[7] - 董秘负责投资者关系和信息披露等[8] 提升价值方式 - 通过并购重组、股权激励提升投资价值[11] 管理机制 - 建立监测预警机制并设阈值[13] - 股价大跌启动应急响应机制[14] 制度生效与执行 - 经董事会审议通过生效[16] - 未尽事宜参照相关规定执行[16]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或独财[6] - 到位1个月内签三方监管协议，签后可使用资金[6] - 银行三次违规，公司可终止协议注销专户[7] - 提前终止协议，1个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 募集资金使用原则与限制 - 原则用于主营业务，不得用于高风险投资[10] - 6个月内可置换自筹资金，需会计师鉴证报告[13] - 闲置资金可现金管理，产品期限不超12个月[16] - 临时补流单次不超12个月，不得高风险投资[17][18] 募集资金使用程序 - 用于八项事项经董事会及保荐或独财同意[15] - 改变用途等达股东会标准，经股东会审议[15] - 节余资金低于500万且低于净额5%，豁免程序[24] - 节余资金达净额10%且高于1000万，股东会审议[24] 募集资金监督与核查 - 财务设台账记录支出和投入情况[27] - 内审至少季度检查存放、管理与使用情况[27] - 董事会半年度核查项目进展情况[27] - 有资金使用，聘请会计师专项审核[29] - 保荐或独财半年现场核查，年度出专项报告[30] 制度生效与解释 - 经股东会批准且H股挂牌生效，原办法失效[32] - 由董事会负责解释[33]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[7] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司触及退市风险警示至终止或恢复上市前，不得减持股份[9] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事、高管证券账户新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[7] - 中国结算深圳分公司自申报离任日起6个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售股[9] 可转让额度计算 - 每年第一个交易日，按25%计算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年计算基数[8] 交易限制期间 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股票[9] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会收回并披露[10] - 持股5%以上股东参照违规买卖规定执行[11] 信息申报与披露 - 申报个人信息需在特定时点或期间2个交易日内完成[13] - 转让股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[14] - 减持实施完毕或未完毕需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 买卖股份及其衍生品种需在2个交易日内向公司书面报告[15] 其他 - 公司应在办理手续时申请将受限股份登记为限售股[14] - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况[15] - 制度经董事会批准且H股上市之日起生效实施[16] - 规则抵触时按相关规定执行[16] - 制度由董事会负责解释[16]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易需审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交审议[11] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交审议[11] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[15] - 董事会收到提议/请求后，应在10日内书面反馈是否同意召开[19][20] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[19][20] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[19][20] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[23] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[23] 通知与登记 - 年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个工作日[26] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] 表决权与投票 - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2）通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二（2/3）以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[38] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[40] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[40] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[40] - 股东大会关联交易决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过[41] - 关联交易涉及需特别决议事项时，股东大会决议需经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 关联事项决议需持表决权三分之二以上通过方有效，关联股东未回避则决议无效需重新表决[42] 董事提名与选举 - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[43] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[44] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[44] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[45] 结果公布与实施 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果需当场公布[47] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议批准且H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《股东大会议事规则》失效[53]

审计委员会 - 独立董事应占半数以上且至少有一名为会计专业人士[4] - 至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告[10] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[10] - 监督及评估内外部审计工作、审阅财务报告、监督评估内部控制等[10] 审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计执行情况和问题[12] - 在会计年度结束前提交下一年度工作计划，结束后提交年度工作报告[12] - 对公司内部机构、子公司等内部控制和财务信息进行检查评估[12] - 协助建立反舞弊机制并关注检查舞弊行为[12] - 以业务环节为基础开展审计并评价内部控制[13] - 在内部审计过程中享有参加会议、要求报送资料等多项权利[14] - 每年不定期组织一次货币资金内控制度检查[17] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告及内部审计报告[17] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[18] 内部控制报告 - 公司董事会或审计委员会应根据审计部门报告出具年度内部控制评价报告[22] - 公司应至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次审计报告[23] 绩效考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[23] - 对表现突出的内部审计人员给予精神或物质奖励[26] - 对违反内部控制制度的人员予以查处[24] - 对拒绝提供审计资料等违反办法行为追究责任[28] 制度生效与解释 - 本制度自董事会通过之日起生效，解释权归公司董事会[27][29]

融资类型与申请 - 融资包括权益性和债务性融资[2] - 财务部门负责融资申请初审[5] - 债务性融资申请报告需含多方面内容[5] - 权益性融资方案需符合多方面要求[6] 融资执行与管理 - 融资涉及担保和关联交易按相关制度执行[7] - 债务性融资要遵守金融机构规定和信贷纪律[9] - 融资方案批准后签署文件[10] - 所融资金按批准用途使用并严格控制监督[10] - 财务部门加强融资业务原始凭证管理[10] 融资监督与惩处 - 内部审计部门对融资活动检查监督[13] - 独立董事有权监督融资事项及过程[14] - 发现问题要求改进或写书面报告[14] - 审计结果提交董事会[14] - 责任人违规致损失将受惩处[14] 制度生效与执行 - 本规则与规定抵触按相关规定执行[16] - 本制度经股东会审议通过后生效[16]