股权与注册资本变更 - 2025年8月11日，2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份登记完成，归属限制性股票655,232股[2] - 归属完成后，公司注册资本由421,060,000元变更为421,715,232元[2] - 归属完成后，公司总股本由421,060,000股变更为421,715,232股[2] 治理结构调整 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止[3] 制度修订与制定 - 公司对多项内部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[4] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程时，有权自决议作出之日起六十（60）日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响除外[10] - 连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，特定情况可自己名义诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，三十（30）日内未诉讼或情况紧急时，股东可为公司利益以自己名义诉讼[11] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损时，连续一百八十（180）日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[11] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[14] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[14] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[15] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足章程所定人数的2/3即5人时，2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[15] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议、请求后需在10日内对召开临时股东大会或股东会提出书面反馈意见[16][17] - 董事会同意召开后需在5日内发出召开股东大会或股东会的通知[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会或股东会[16][17] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东大会或股东会，应在收到请求5日内发出通知[17] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] 提案与投票相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且股权登记日确认后不得变更[19] 股东大会决议与主持 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[21] - 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[21] - 股东大会普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[21] - 股东大会特别决议通过事项包括公司增减注册资本、分立合并等[21] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[20] 人员任职资格与限制 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[22] - 合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表担任的监事会候选人[22] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上的公司，应采用累积投票制[22] - 有贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任公司董事[24] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[24] - 被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[24] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[24] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满不能担任公司董事[24] 董事会与审计委员会 - 董事会由5 - 11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事长1人[28] - 部分情况董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[28] - 审计委员会成员为3至5名，独立董事占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[34][35] 其他规定 - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[40] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43] - 修改公司章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43]

董事会会议 - 公司于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议[2] 人事变动 - 提名赵瑞昆为公司第二届董事会独立董事候选人[2] - 同意陈立敬辞去提名委员会委员职务，补选周爱为董事会提名委员会成员[4] 组织架构调整 - 拟将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会[3] 人员信息 - 赵瑞昆1985年7月出生，有汇丰银行、银率等工作经历[6] - 赵瑞昆未直接或间接持有本公司股份，无关联关系[7] 委员会调整 - 第二届董事会提名委员会调整为薛春、王肖健、易若峰、林永育、周爱，薛春任召集人[4]

审计机构聘请 - 2025年9月4日董事会、监事会审议通过聘请安永香港为H股上市审计机构议案[2][7][8] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过后生效[9] - 审计委员会认为安永香港具备能力和独立性，能满足审计要求[6]

H股发行及上市授权 - 公司2025年9月4日董事会会议提请股东会授权处理H股发行并上市事项[2] - 授权确定H股发行规模、价格等要素及募集资金使用计划[2] - 授权起草、签署申报文件，批准盈利及现金流预测[3] - 授权签署各类协议，确定关联交易年度上限金额[4] - 授权聘任中介机构，与监管机构沟通[4] - 授权确认及批准豁免申请，决定发行费用[4] - 授权办理审批、登记等手续，提交相关申请[5] - 授权批准、签署境外上市备案及香港联交所上市申请文件[5][6] - 授权香港联交所将文件送交香港证监会存档[8] - 批准、签署上市及股票发行文件[9] 公司治理及相关事务 - 调整修改公司章程及治理制度并办理手续[10] - 批准和签署H股股份过户记协议，发布招股通告[10] - 调整募集资金投资项目，确定投资计划和超募资金用途[11] 其他授权事项 - 授权办理发行H股并上市全部事务[13] - 办理股份在香港联交所上市流通事宜[13] - 授权委任、更换授权代表与香港联交所沟通[13] - 向香港公司注册处申请注册为非香港公司并登记[13] - 授权有效期18个月，满足条件可延长[15]

公司上市信息 - 2023年8月30日经深交所审核、中国证监会注册，首次公开发行42,112,630股人民币普通股[7] - 2024年3月28日在深交所创业板上市[7] - 原注册资本为人民币42,171.5232万元[7] - 发行的股票每股面值人民币1元[7][8] - 原已发行股份总数为42,171.5232万股，均为普通股[7] 制度修订信息 - 2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》及相关内部治理制度议案[2] - 需提交股东会审议修订的内部治理制度有7项，无需提交的有8项[3][4] - 修订的相关制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[4] - 《公司章程》修订依据新增《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等[7] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行A股股份前已发行的股份，自A股股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[9][10] 股东相关规定 - 公司依据公司股票上市地证券登记机构提供的凭证建立股东名册，在香港上市的H股股东名册正本存放地为香港[10] - 公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配[10] - 公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[11] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用[11][12] 股东会相关规定 - 股东会是公司的权力机构，可选举和更换董事，决定董事报酬事项[12] - 股东会审议股权激励计划和员工持股计划[12] - 股东会审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关联交易[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[14] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] 董事相关规定 - 被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施期限未满等情况，不能担任公司董事[21] - 董事任期3年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则连选连任[21] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[21] - 独立董事人数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[24] - 董事会每年至少召开4次定期会议[24] 其他规定 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[28] - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[28] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[29] - 公司指定报刊、巨潮资讯网和香港联交所披露易网站为信息披露媒体[30] - 本章程经股东会审议通过且公司境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，原《公司章程》自动失效[33]

人员提名 - 赵瑞昆被提名为星宸科技第二届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 未取得深交所相关证书，承诺参加培训取证[3] - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5][6] - 近十二个月无禁止任职情形[7] 合规情况 - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[7] - 无重大失信等不良记录[8] 任职限制 - 担任境内上市公司独董不超三家[8] - 在星宸科技连续任独董未超六年[8] 其他信息 - 赵瑞昆签署声明时间为2025年9月4日[10]

独立董事提名 - 星宸科技董事会提名赵瑞昆为第二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得深交所认可证书，承诺参加培训并取得证明[3] 提名条件 - 被提名人符合会计专业人士提名相关勾选情况[5] - 被提名人及其直系亲属不涉及特定股份持有和任职情况[7] - 被提名人满足最近十二个月及三十六个月相关规定[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合要求[9] 声明保证 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

公司治理 - 2025年9月4日公司召开二届十次董事会，通过变更注册资本等议案[1] - 公司拟设1名职工董事，由职代会选举产生[1] - 2025年9月3日职代会选举周爱为二届董事会职工董事[1] 人员信息 - 周爱1988年2月出生，现任战略运营部门负责人[4] - 周爱直接持股4,720股，间接持股76,219股[5] 规则限制 - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[2]

续聘情况 - 公司拟续聘安永华明为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 2025年9月4日董事会、监事会分别通过续聘议案[12][13] 业绩数据 - 2024年业务总收入57.10亿元，审计收入54.57亿，证券收入23.69亿[4] - 2024年A股上市公司年报审计客户155家，收费11.89亿元[4] 人员与风险 - 截至2024年末有合伙人251人，执业注会逾1700人[3] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿超2亿[5] 审计相关 - 项目相关人员自2025年开始提供审计服务[7] - 2025年度审计费用按天收取，具体协商[10] 监管情况 - 近三年收到证券监管警示函一次、深交所书面警示一次[6]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会9月22日15:00召开，现场与网络投票结合[1] - 股权登记日为2025年9月11日[3] - 现场会议地点在厦门市同安区后詹路1号公司会议室[3] 议案情况 - 会议审议17项议案，部分关联股东回避表决[3][4][5] - 多项议案为特别表决事项，需三分之二以上有效表决权通过[5] 投票相关 - 网络投票代码为351536，简称星宸投票[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月22日多个时段[15] - 深交所互联网投票系统9月22日9:15 - 15:00开放[16] 其他 - 股东参会登记需填信息，登记时间为9月18日[7][25] - 《发行H股股票并在港交所上市议案》含9项子议案[20]