上海瑞晨环保科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第二章 决策范围 1 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大经营及投 资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、 规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、规范性文件 及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入 产业效益化。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策，子 公司在公司授权范围内进行决策。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的其他高级管理人员均应严格遵守《公 司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于 重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关 重大经营与投资事宜。 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括： (一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (二) 对 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及公司章程规 定，履行董事职务。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第四条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担任公司的董事： 上海瑞晨环保科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （ ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称"内部信息报告义务人"包 1 第一条 为规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准 确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称"《信息披露管理 办法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》(以下简称"《自律监管指引第 2 号》")以及《上海瑞晨环 保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，结合 公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指"重大信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的信息，包括但不限于重要会议、重大交易、重大关联交易、重 大事件以及前述事项的持续进展情况等。 括： 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根 据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时 告知董 ...

投资者关系管理原则 - 开展应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者[4] - 工作原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6] - 应及时、公平履行信息披露义务，披露信息应真实、准确、完整[13] 工作渠道与方式 - 应多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 需设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，专人负责并保证线路畅通[9] - 应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[10] - 可安排投资者到公司现场参观、座谈沟通[11] 特定活动要求 - 应在年度报告披露后及时举行年度报告业绩说明会[13] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研和媒体采访[30] - 股东会审议现金分红方案前，应与中小股东充分沟通[31] 档案与信息发布管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[20] - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[21] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得误导投资者[21] - 在互动易平台发布信息不得涉及不宜公开信息[39] - 在互动易平台发布信息应经董事会秘书审核[42] - 在投资者关系活动结束后应编制活动表并刊载[22] 组织与人员安排 - 董事会秘书负责投资者关系工作[26] - 董事会办公室是投资者关系工作专职部门[28] 其他工作要求 - 需处理投资者咨询、投诉和建议并定期反馈给董事会及管理层[29] - 及其相关人员不得透露未公开重大信息或发布冲突信息[29] - 不得透露含有误导性、虚假性或夸大性的信息[29] - 应建立良好内部协调机制和信息采集制度[29] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[29] 人员素质要求 - 从事投资者关系工作的人员需具备良好品行和职业素养[29] - 相关人员需熟悉公司治理、财务会计等法律法规和证券市场运作机制[29] - 相关人员需具有良好的沟通和协调能力[29] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[31] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，在独立董事中选举，报董事会批准[3] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[6] - 董事薪酬计划经董事会、股东会批准实施[6] - 会议由三分之二以上委员出席，决议半数以上通过[11] 其他 - 前期准备由人力资源部门负责并提供资料[8] - 会议提前三天通知，紧急可口头通知[9] - 细则自董事会通过施行，解释权归董事会[14]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 1 第一条 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）、公司全体 股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监 管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上市公 司资金工作的通知》等有关法律法规、证券交易所监管规则以及《上海瑞 晨环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本 制度。 第二条 本制度所称的控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上的股东或者 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据公 司《关联交易决策制度》规定确定。 第 ...

内幕信息界定 - 董事长为内幕信息管理第一责任人，董秘为保密负责人，董办为日常工作部门[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5％以上股份的股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[4] 知情人管理 - 应登记内幕信息知情人信息，含姓名、国籍等多项内容[8] - 内幕信息知情人含公司及关联企业人员等[8] - 证券公司等受托事项对证券交易价格有重大影响应填知情人档案[10] - 收购人等涉及公司重大影响事项发起方应填本单位知情人档案[10] 档案登记与报送 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[11] - 公司发生收购等重大事项，应按要求登记内幕信息知情人[10][11] - 重大事项需报送知情人档案和进程备忘录，保存至少10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充[12] 其他规定 - 持有5%以上股份股东讨论重大事项控制知情范围，股价异动告知董秘[19] - 向持有5%以上股份股东等提供未公开信息经董秘备案并签保密协议[19] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易情况[23] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送相关部门[23] - 内幕信息知情人违规公司追责，涉嫌犯罪移送司法机关[23] - 本制度经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释修订[24]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 舆情管理制度 第三章 各类舆情信息的处理措施 第九条 舆情信息的报告流程： 2 (一) 决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜； (二) 决定对应舆情的具体方案； (三) 协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作； (四) 负责做好对外的宣传工作，根据相关规定向中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所沟通上报； (五) 各类舆情处理过程中的其他事项。 第六条 公司董事会办公室执行对舆情信息的管理工作，及时收集、分析、核实对 公司有重大影响的舆情信息，跟踪公司股票及衍生品交易价格变动情况， 研判和评估风险，并将各类舆情信息和处理情况及时上报董事会秘书。 第七条 公司及子公司各职能部门等作为舆情信息管理配合部门，主要应履行以下 职责： (一) 配合开展舆情信息采集相关工作； (二) 及时向董事会办公室通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的 舆情情况； (三) 其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。 第八条 公司及子公司各职能部门有关人员报告舆情信息应及时、客观、真实，不 得迟报、谎报、瞒报、漏报。 (一) 知悉各类舆情信息并作出快速反应，公司相关职能部门及子公司相 关人 ...

关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理批准[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[15] 特殊关联交易处理 - 关联参股公司其他股东按比例提供财务资助时，公司提供资助需非关联董事特定审议并提交股东会[15] - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后提交股东会[18] 关联交易计算与披露 - 特定关联交易按连续12个月累计计算金额[21] - 应披露关联交易经独立董事会议审议后提交董事会[22] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行[26] - 董事会决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] - 股东会审议关联交易时关联股东回避[29] 违规责任 - 关联董事及股东未回避表决，董事会或股东会决议无效[28] - 关联交易已实施或确认应履行，关联董事及股东对公司损失负责[28] 职权行使原则与报告义务 - 总经理、董事会行使职权遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[33] - 总经理决定的关联交易3日内报告董事会审查备案[35] - 总经理向董事会充分披露关联交易信息资料[36] - 总经理不履行报告义务，董事会可处分[37] - 董事会不履行向股东会报告义务，股东会可处分[38] 其他规定 - 公司与关联方签署协议个人只能代表一方[39] - 关联人不得干预公司决定，控股股东不得利用关联关系损害公司利益[40] - 规则与法律法规冲突以其规定为准并调整[41] - 规则经董事会制定修订、股东会审议通过后生效[42]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第二章 董事候选人的提名 1 上海瑞晨环保科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举两名或两名以上的董事时，每一股 份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 在股东会上拟选举或变更两名或两名以上的董事的，适用本实施细则。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中， 表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本实施细则"董事"包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董事）。由 职工代表担任的董事由公司工会或 ...