发行情况 - 向特定对象发行股票价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过13,009,049股，占发行前公司总股本的18.16%[7] - 募集资金总额不超过23,000.00万元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金[9] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 发行对象为陈万东先生，拟现金全额认购，构成关联交易[6] - 发行定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日[7] - 发行相关事项已通过公司第三届董事会第六次会议等审议，尚需股东大会等通过[6] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[39] 股权结构 - 公司注册资本为7164.1792万元[17] - 实际控制人陈万东直接或间接持有的公司股权比例为32.34%[26] - 截至预案公告日，陈万东直接持有22207500股，占发行前总股本31.00%，合计控制51.66%表决权[41] - 按发行上限测算，发行后陈万东将直接持有35216549股，占发行后总股本41.60%[41] 财务数据 - 2022 - 2024年公司研发费用占营业收入的比重分别为11.19%、13.14%、11.32%[22] - 2023年、2024年公司经营性活动现金流净额为净流出，分别为-2886.51万元、-2182.99万元[23] - 2023年、2024年公司归属于上市公司股东的净利润分别为3051.66万元、 - 3203.84万元，扣非后分别为1846.71万元、 - 3336.89万元[134] - 截至2024年末，公司应收账款账面价值为26,556.10万元，占营业收入比重较高[91] 行业与市场 - 到2027年工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上[20] - 公司所处行业处于集中过程，面临国内外竞争[88] - 下游客户主要为水泥和钢铁行业，其行业波动会影响公司业务[89] 分红政策 - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[103] - 2022年现金分红1,074.63万元，净利润5,034.95万元，分红比例21.34%[115] - 2023年现金分红1,432.84万元，净利润3,051.66万元，分红比例46.95%[115] - 2024年净利润 -3,203.84万元，不满足现金分红条件[115] 未来展望 - 本次发行完成后公司即期回报可能短期内下降，但长期有助于提升盈利能力[10][82] - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模提高，资产负债率下降[72] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入等将增加[83] - 若2025年未盈利且亏损增加或盈利低于2023和2022年，即期回报会摊薄[138] - 除本次发行外，未来十二个月内暂无其他股权融资计划[148] 应对措施 - 公司将加强募集资金管理，保障资金规范有效使用[141] - 公司将全面提升经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本[143] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》明确股东回报计划[144] - 控股股东、实际控制人陈万东承诺不越权干预公司经营等，履行填补回报措施[146] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益等，履行填补回报措施[147]

东方证券股份有限公司 关于上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"）作为上海瑞晨环保科 技股份有限公司（以下简称"瑞晨环保"、"公司"或"上市公司"）持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规 和规范性文件的要求，对瑞晨环保2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的情况进 行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行股票数量 为不超过13,009,049股（最终认购数量以深圳证券交易所审核通过且经中国证券监督管 理委员会同意注册的数量为准），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行的发 行对象为陈万东先生。陈万东先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、 总经理，属于公司关联方，本次发行构成关联交易。 公司于2025年5月9日 ...

公司决策 - 2025年5月9日公司召开会议审议通过2025年度向特定对象发行股票相关议案[1] 股东承诺 - 陈万东承诺特定时段不减持股票，违规减持收益归公司[1]

证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2025-026 1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方） 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承 诺的情形。 特此公告。 上海瑞晨环保科技股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参 与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")于2025年5月9日分别召开 第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了关于2025年度向 特定对象发行股票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 10 日 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 截至 2024 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-4 | 关于上海瑞晨环保科技股份有限公司 截至2024年12月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2025]第10766号 上海瑞晨环保科技股份有限公司全体股东： 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作， 以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 编制，如实反映贵公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况 获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查 会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 鉴证结论提供了合理的基础。 ...

股票发行 - 2025年5月9日会议通过与陈万东签股份认购合同[2] - 发行价17.68元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 发行数量不超13,009,049股[6] 认购情况 - 陈万东拟认购不超13,009,049股，金额不超23,000万元[6] - 认购股份36个月内不得转让[7] 其他条款 - 若除权除息，发行价格和数量相应调整[5][6] - 一方违约担责，未获批或撤回申请不构成违约[8] - 合同签字盖章成立，满足条件生效[8]

资金管理 - 2022年10月25日董事会审议通过用不超50000万元闲置募集资金现金管理[3] - 2022年10月27日至11月1日现金管理总额62751.51万元[3] - 现金管理超授权额度12751.51万元[3] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[2] - 2022年11月7日补充履行审议程序及信披义务[3][4]

发行计划 - 向特定对象发行股票方案预计2025年12月实施完毕[3] - 发行募集资金总额假设为23000万元[3] - 发行股票数量上限为13009049股[4] - 发行完成后总股本将变为84650841股[5] 业绩数据 - 2023年、2024年归属于上市公司股东净利润分别为3051.66万元、 - 3203.84万元[4] - 2023年、2024年扣非后归属于上市公司股东净利润分别为1846.71万元、 - 3336.89万元[4] - 假设2025年度扣非后归属于母公司所有者净利润按1000万元、3000万元和5000万元三种情景计算[4] 风险与影响 - 发行完成后短期内每股收益或增厚或摊薄[7][8] - 发行股票存在即期回报被摊薄风险[9] 资金用途与管理 - 发行募资扣除费用后拟全用于补充流动资金[11] - 公司将加强募集资金管理[13] 公司策略 - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[16] - 完善治理结构保障有效履职[14] - 完善业务流程提升周转效率[15] - 加强预算管理降低成本费用[15] - 完善薪酬和激励机制引进人才[15] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不侵占公司利益[18] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益[18] 风险提示 - 填补回报措施不代表对未来利润保证[17]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 现金分红条件 - 拟现金分红需满足该年度或半年度可供分配净利润为正等4个条件[4] 重大投资界定 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%或总资产30%为重大投资[4] 分红比例规定 - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 重大资金支出安排指一年内购买资产等涉及资产总额占最近一期经审计总资产15%以上[6] - 法定公积金转增股本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 调整利润分配政策议案需经股东大会出席股东所持表决权的2/3以上通过[10]

发行情况 - 公司拟向陈万东发行不超13,009,049股，未超总股本30%[2] - 发行定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，价格17.68元/股[6] 决策情况 - 第三届董事会第六次会议审议通过发行议案[2] - 独立董事认为定价公允，监事会、保荐机构认可发行[12][13][14] 发行目的 - 满足主业拓展资金需求、增强抗风险和控股权稳定性[8] - 募集资金到位后增强资本实力、提升盈利能力[10]