募集资金情况 - 公司首次公开发行17,910,448股，发行价37.89元/股，募资总额678,626,874.72元，净额604,580,565.24元[1] - 高效节能风机产业化建设项目投资29,897.01万元，均为募集资金[3] - 首次公开发行股票实际募资净额60,458.06万元，超募资金15,561.04万元[4] 超募资金使用 - 2023年和2024年各用4,600万元超募资金永久补流[5] - 2024年10月同意用不超5,000万元超募资金暂补流，期限12个月[5] - 拟用4,600万元超募资金永久补流，占超募资金总额29.56%[6] - 本次使用后累计永久补流金额为13,800万元[9] 资金使用限制 - 每十二个月内永久补流累计不得超超募资金总额30%[8] - 补流后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[8] 审批情况 - 保荐机构对本次使用部分超募资金永久补流事项无异议[12]

公司基本信息 - 公司于2022年10月25日在深交所创业板上市，首次发行普通股17,910,448股[6] - 公司注册资本为7,164.1792万元[6] - 公司已发行股份数为71,641,792股，均为普通股[22] 股权结构 - 陈万东持股44.42%，出资2,220.75万元[16] - 上海馨璞投资持股21.15%，出资1,057.50万元[16] - 宁波巨晨樊融投资持股10.57%，出资528.75万元[16] - 宁波虎鼎致新股权投资持股9.40%，出资470.00万元[16] - 宁波万东商荣投资持股8.46%，出资423.00万元[18] - 张俊持股4.80%，出资240.00万元[18] 股份管理 - 公司收购股份特定情形下不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[25] - 董事等高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，不超1000股可全转[29] - 董事等高管所持股份上市1年内、离职半年内不得转让[29] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形2个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[110] - 董事会每年至少召开2次定期会议，10日前书面通知[113] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[115] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[156] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[159] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需2/3以上表决权通过[162] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[171] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内公告[177][179] - 公司因特定原因解散，10日内公示解散事由[184]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[4] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 会议时间规定 - 股东会现场会议应在交易日召开，且结束时间不得早于网络投票结束时间[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 投票相关 - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[31] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东会选举董事时，除选举一名董事外采用累积投票制[30] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，特殊情况除外[32] - 关联股东表决需回避，表决事项按扣除关联股东所持表决权后的1/2以上通过有效[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[29] 会议主持与记录 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[27] - 会议记录保存期限不少于10年[36] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 《创业板上市规则》规定连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的2/3以上通过[40] - 单独或者合计持有上市公司5%以上股份为特定股东[40] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[42] 决议后续事项 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[43] - 股东会通过派现、送股等提案公司应在2个月内实施方案[42]

股东提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可直接向股东会提选聘会计师事务所提案[5] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应按要求披露相关信息[8] - 公司选聘会计师事务所程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、资质审查等，聘期一年可续聘[8][9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师在不同事务所为公司提供审计服务期限应合并计算[10] - 审计委员会续聘时应对会计师工作及质量评价，否定则改聘[12] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 公司选聘会计师事务所方式有竞争性谈判、公开招标等[7] 改聘规定 - 公司改聘会计师事务所需股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[18] - 改聘公告需披露解聘原因、审计委员会意见等多项内容[16] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 审计委员会职责 - 审计委员会应督促选聘的会计师事务所履行职责[16] - 审计委员会应关注资产负债表日后至年报出具前等变更情况[16] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[19] 其他 - 承担审计业务的会计师事务所存在严重行为，公司不再选聘其工作[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行[19] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[19]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事、1名非独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等，向董事会提建议[9] - 控股股东应尊重其建议[9] 提名委员会会议 - 按需召开，提前三天通知，紧急可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式多样，可通讯表决，必要时可邀人列席或聘中介[13][16] - 会议有记录，议案及结果书面报董事会[15]

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 2 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第二章 职责权限 1 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")法人治理 结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规和规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的相关规定，现结合公司实际，建立独立董事 专门会议机制，特制定本细则(以下简称"本细则")。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 上海瑞晨环保科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 独立董事必须具有独立性，不受公司及公司主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 1/11 第一条 为进一步完善上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及 ...

上海瑞晨环保科技股份有限公司 总经理工作细则 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经 理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公 司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司副总经理对总 经理负责。 第六条 公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员（含董事会秘书）职务的董事及职 工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理应当专职在 上海瑞晨环保科技股份有限公司 总经理工作细则 上海瑞晨环保科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第二章 总经理的任职资格和任免程序 1 第一条 为进一步提高上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司")总经 理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公 司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总 经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中 华人民共和 ...

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知，紧急可随时召开[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[11] 实施细则 - 由董事会批准实施、负责解释和修订[10][12]

第一章 总 则 1 第一条 为加强、规范上海瑞晨环保科技股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公 司")募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范 性文件，以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 中国证监会对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用 途另有规定的，从其规定。 第四条 募集资金到位 ...