公司分红回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，旨在建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，强化股东回报意识 [1] - 规划综合考虑行业特点、经营发展、盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求及融资环境等因素 [1] - 利润分配政策需保持连续性和稳定性，兼顾股东整体利益与公司可持续发展 [1][2] 利润分配形式与条件 - 利润分配形式包括现金、股票或两者结合，优先采用现金分红 [2] - 现金分红需满足以下条件： - 可供分配净利润为正值且现金流充裕 - 累计可供分配利润为正值 - 审计报告为标准无保留意见 - 无重大投资计划或现金支出（如12个月内对外投资超净资产50%或总资产30%） [2] - 最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润的30% [3] 现金分红比例分级 - 成熟期无重大资金支出：现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出：现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出：现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出定义为一年内交易涉及资产超总资产15% [4] 利润分配决策程序 - 分红预案由董事长拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [4] - 独立董事可对分红方案提出异议，未采纳需说明理由并披露 [5] - 股东大会审议时需与中小股东沟通，提供网络投票等便利 [5] - 未现金分红需在年报中披露原因及改进措施 [5] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会论证、监事会审议，股东大会表决需2/3以上通过 [6] - 独立董事可征集社会公众股投票权，需获半数以上董事同意 [6] - 年报需详细披露分红政策执行情况及调整合规性 [6] 附则 - 规划与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 董事会负责解释和修订规划 [7]

合同签署 - 瑞晨环保与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》，陈万东以现金认购公司向特定对象发行的A股股票 [1] - 合同签订时间为2025年5月9日 [1] 认购方式与价格 - 认购方式为现金认购 [1] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行价格将根据派息、送股、资本公积金转增股本等事项进行调整 [2] 认购数量与金额 - 发行股票数量不超过13,009,049股，陈万东拟认购全部股票 [2] - 认购金额不超过人民币23,000万元 [2] - 发行数量将根据除权、除息事项相应调整 [3] 支付与限售 - 认购资金需在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后划入指定账户 [3] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [3] 违约责任与协议生效 - 违约方需承担违约责任，包括继续履行、赔偿损失等 [4] - 合同生效条件包括董事会及股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册 [4]

公司监管情况公告 核心观点 - 公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚，但存在一次因超额使用闲置募集资金进行现金管理而收到监管函的情况 [1][2] 监管措施详情 - **监管函内容**：公司于特定期间使用闲置募集资金进行现金管理的总额为62,751.51万元，超出董事会审议授权额度12,751.51万元，且未及时履行审议程序及信息披露义务 [1] - **违规条款**：公司行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.5条第一款的规定 [2] - **整改措施**：公司已对问题自查整改，完善内控制度，并组织相关人员学习相关法律法规以确保规范运营 [2] 其他监管情况 - 除上述监管函外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [1][2]

公司基本情况 - 公司专注于流体输送、永磁电机、精控燃烧、高效换热等领域的高新技术研发、高效节能产品设计、生产、销售，并提供专业技术改造服务 [8] - 主营产品包括高效节能离心风机、高效节能离心水泵、高效板式预热器、高速低氮燃烧器、高效永磁电机等节能类产品 [8] - 主要面向钢铁、水泥、化工、冶金等工业领域客户 [8] - 公司成立于2008年，注册地址为上海市嘉定区申霞路358号3幢C区，注册资本7,164.1792万元 [9] 行业背景与政策支持 - 近年来国家出台了一系列政策支持节能环保产业发展，如《"十四五"循环经济发展规划》《"十四五"节能减排综合工作方案》等 [8] - 2024年3月国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出到2027年工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上 [8] - 绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向，"双碳"目标为公司提供了重大发展机遇 [9] 本次发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股，占发行前总股本的18.16% [3][4] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集资金总额不超过23,000万元，全部用于补充流动资金 [4][14] - 发行对象为公司实际控制人陈万东，认购股份锁定期为36个月 [4][15] 发行目的与必要性 - 补充营运资金，降低资产负债率，提高流动比率和经营安全性 [11][24] - 适应节能环保产业趋势，把握行业发展机遇，加快主业发展 [11] - 实际控制人全额认购展示对公司未来发展的信心，有利于巩固控制权稳定 [12][25] - 2023-2024年公司经营性现金流净额分别为-2,886.51万元和-2,182.99万元，资金需求较大 [10] 公司财务状况 - 2022-2024年研发费用占营业收入比重分别为11.19%、13.14%、11.32% [10] - 2024年末应收账款账面价值26,556.10万元，占营业收入比重较高 [32] - 2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润分别为3,051.66万元和-3,203.84万元 [49] - 2023年、2024年扣非净利润分别为1,846.71万元和-3,336.89万元 [49] 公司发展战略 - 实施"双坐标战略"，从客户群纵向拓展和产品族横向拓展两个维度开拓市场 [11] - 布局铝、造纸、有色、垃圾发电、化工等新领域的高端装备研发 [10] - 拓展工业热能业务板块和高效永磁电机产品线 [10] - 推行新型合同能源管理(EMC)合作模式 [10] 利润分配政策 - 最近三年现金分红金额分别为1,074.63万元、1,432.84万元和0万元 [42] - 制定了2025-2027年股东分红回报规划，承诺在盈利且累计未分配利润为正情况下现金分红比例不低于30% [44] - 2024年度因未实现盈利不进行利润分配 [42]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票数量不超过13,009,049股（含本数），不超过发行前总股本的30% [1] - 发行需经深交所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [1] - 发行完成后控股股东及实际控制人仍为陈万东先生，控制权不变 [1] 实际控制人持股变动 - 发行前陈万东直接持股22,207,500股（占总股本31.00%），通过上海馨璞和万东商荣合计控制51.66%表决权 [2] - 若按上限发行，发行后陈万东直接持股将增至35,216,549股（占总股本41.60%） [2] - 实际控制人拟全额认购本次发行股份，进一步巩固控制权 [2] 认购对象背景 - 陈万东现任公司董事长兼总经理，拥有武汉大学电子学与信息系统学士学位 [2] - 曾任职于南京富士通通信设备有限公司和华为技术有限公司，具备通信行业管理经验 [2] 协议与后续安排 - 已签署《附条件生效的股份认购合同》，涵盖认购方式、价格、数量、限售期等条款 [3] - 发行需股东大会审议通过，并履行交易所及证监会审批程序 [3] - 发行后公司将按规定履行股东权益变动信息披露义务 [3]

关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的公告 - 公司于2025年5月9日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交股东大会审议 [1] - 本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东、实际控制人陈万东先生，其直接持有22,207,500股公司股份，占本次发行前总股本的51.66%表决权 [1] - 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定，陈万东先生认购本次发行股票触发要约收购义务 [1] 免于发出要约的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股的情况下，可免于发出要约 [2] - 陈万东先生已承诺其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合免于发出要约的条件 [2] - 公司董事会提请股东大会审议同意陈万东先生免于以要约收购方式增持股份 [2] 关联交易审议情况 - 本次交易涉及关联交易，独立董事已召开专门会议审核通过 [2] - 关联董事已对该议案回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年5月9日召开，全体3名监事出席，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票条件 - 监事会确认公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票条件 [1] 发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行对象为公司实际控制人陈万东，其以现金全额认购 [2] - 发行价格为17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量不超过13,009,049股，占发行前总股本的18.16%，募集资金总额不超过23,000万元，全部用于补充流动资金 [3][4] - 发行对象认购股份锁定期为36个月，发行股票将在深交所上市交易 [4] 发行定价调整机制 - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（派息P1=P0-D，送股P1=P0/(1+N)，两项同时P1=(P0-D)/(1+N)） [3] 关联交易及合同签署 - 本次发行构成关联交易，因认购对象陈万东为公司关联方，交易不影响公司正常经营 [7] - 公司与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》，需经股东大会批准及监管审核后生效 [7] 股东大会审议事项 - 需提交股东大会审议的议案包括发行股票方案、预案、论证分析报告、募集资金可行性报告、关联交易、股份认购合同等 [2][5][6][7] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化回报股东机制 [9][10] 前次募集资金使用 - 监事会审议通过《前次募集资金使用情况报告》，符合监管要求 [10]

股东情况 - 控股股东陈万东直接持股2220.75万股，占发行前总股本31.00%[2] - 陈万东合计控制公司51.66%的表决权[2] 股份交易 - 陈万东认购定增股触发要约收购义务[2] - 陈万东承诺认购股份36个月内不得转让[3] 议案进展 - 公司提请股东大会批准陈万东免于要约增持股份议案[2] - 议案尚需股东大会审议，关联股东回避表决[4]

发行情况 - 拟向陈万东发行不超13,009,049股且不超发行前总股本30%[3] - 已与陈万东签署《附条件生效的股份认购合同》[6] 股权结构 - 发行前陈万东直接持股22,207,500股，占31.00%，合计控制51.66%表决权[4] - 若上限发行，发行后陈万东直接持股35,216,549股，占41.60%[4] 发行影响 - 发行需获股东大会、深交所、证监会通过[2][7] - 不会导致控股股东及实控人变化[2][4][8][9] - 有助于巩固陈万东实控人地位，维护控制权稳定[4] - 对公司治理无实质性影响[9] 后续义务 - 发行完成后履行股东权益变动信息披露义务[9]

发行情况 - 本次发行股票数量不超过13,009,049股，募集资金总额不超过23,000.00万元，扣除费用后补充流动资金[3] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，价格17.68元/股[12][22] - 发行对象为实际控制人陈万东先生，1名，认购股份36个月内不得转让[18][20][35] - 发行已通过公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议[40] 业绩数据 - 2022 - 2024年研发费用占营收比重分别为11.19%、13.14%、11.32%[6] - 2023 - 2024年经营性活动现金流净额净流出，分别为 - 2,886.51万元、 - 2,182.99万元[7] - 2023年、2024年归属于上市公司股东净利润分别为3051.66万元、 - 3203.84万元[43] - 2023年、2024年扣非后归属于上市公司股东净利润分别为1846.71万元、 - 3336.89万元[43] - 2024年基本每股收益 - 0.45元/股，扣非后 - 0.47元/股[45] 未来展望 - 到2027年工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上[5] - 本次发行完成后，若2025年盈利，短期内每股收益增厚；未盈利或盈利低，即期回报摊薄[47] 其他策略 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》，保证股东稳定回报[53] - 公司将加强募集资金管理、完善治理结构、提升经营管理水平[50][51][52] - 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺履行填补回报措施[55] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[56]