中标概况 - 公司中标南方电网公司2025年配网材料第一批框架招标项目 [1] - 中标总金额为3.79亿元 [1] - 中标金额约占公司2024年度经审计营业收入的12.26% [1] 经营影响 - 中标将对公司未来经营业绩产生积极影响 [1] - 中标不影响公司经营的独立性 [1]

业绩总结 - 2025年7月11日收到南方电网招标中标通知[4] - 中标总金额378695977.57元，约占2024年度营收12.26%[4][6] 中标详情 - 低压交流电缆（深圳）中标比例15%，金额24723570.62元[4] - 绝缘架空电缆（贵州）中标比例16%，金额68450079.72元[4] - 10kV铜芯电缆（全网）中标比例4.7%，金额285522327.23元[4] 风险提示 - 中标项目未签合同，履行有无法全部履行或终止风险[7]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，改由董事会下设的审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程以反映治理结构变化，包括取消监事会议事规则 [1] - 公司法定代表人制度调整，明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限 [2] 注册资本及股份变动 - 可转换公司债券累计转股721,080张，转股数为11,159,755股 [1] - 公司总股本由458,508,680股增至469,659,755股 [1] - 注册资本相应由458,508,680元增加至469,659,755元 [1] 公司章程修订要点 - 明确股东权利和义务，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [3] - 调整股份发行和转让规则，强调同类别股份权利平等 [3] - 修改公司收购自身股份的方式和程序 [3] - 细化股东会职权范围，包括对董事会授权事项的明确规定 [3] - 完善对外担保和财务资助的决策程序及限额标准 [3] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员7名，其中独立董事3名，且至少包含1名会计专业人士 [3] - 独立董事提名机制调整，允许持股1%以上股东提名独立董事候选人 [3] - 明确独立董事独立性要求，列举不得担任独立董事的情形 [3] - 董事会专门委员会设置及职能规定，包括战略、审计、提名、薪酬与考核委员会 [3] 股东权利保护机制 - 股东诉讼权扩展，允许股东对违反章程的董事会决议提起诉讼 [3] - 累积投票制适用范围扩大，明确选举两名以上独立董事时必须采用 [3] - 控股股东行为规范加强，禁止资金占用和违规担保等行为 [3]

中辰电缆股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度 公司治理结构规范 - 董事及高级管理人员离职程序需遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，涵盖任期届满、辞任、解任、退休等情形 [1] - 董事辞任需提交书面报告，一般自公司收到报告之日起生效，并在2个交易日内披露 [1] - 若董事辞任导致董事会低于法定人数或独立董事比例不符要求，原董事需继续履职直至补选完成，补选期限为60日 [2] 离职程序与特殊情形处理 - 法定代表人辞任视为同步辞去职务，公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 股东会可决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），无正当理由提前解任需赔偿 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同执行 [2] - 任职期间出现《公司法》禁止情形的，公司应依法解除职务 [2] 离职后义务与移交要求 - 离职董事需在2个交易日内通过证券交易所申报个人信息 [3] - 离职后5个工作日内需完成移交，包括文件、数据资产及未了结事务清单，涉及离任审计的需启动审计 [3] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案，违约需赔偿损失 [3] - 离职后忠实、勤勉及保密义务在合理期限内仍有效，需配合重大事项核查 [3] 持股管理限制 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [4] - 任期届满前离职的，每年减持股份不得超过持股总数的25%，方式包括集中竞价、大宗交易等 [4] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [4][5] 责任追究机制 - 未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的行为将追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用，涉刑则移送司法 [5] - 对追责决定有异议可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度施行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效，修改程序相同 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [6] - 解释权归属公司董事会 [6]

董事会候选人任职资格审查 - 公司第四届董事会非独立董事候选人杜南平、张茜、谢圣伟符合《公司法》《公司章程》等规定的董事任职条件，具备履职能力及专业经验，无市场禁入、失信或监管处罚记录 [1] - 提名委员会全体一致通过非独立董事候选人提名并提交董事会审议 [1] - 第四届董事会独立董事候选人史勤、吴长顺、鲁桐满足《上市公司独立董事管理办法》等要求，具有专业背景且持有独立董事资格证书，无市场禁入或违规记录 [1][2] - 提名委员会全体一致通过独立董事候选人提名并提交董事会审议 [2] 合规性审查依据 - 审查标准涵盖《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规范性文件 [1] - 独立董事候选人资格额外需符合交易所自律监管指引及独立董事专项管理办法 [1]

独立董事提名声明 - 中辰电缆股份有限公司董事会提名鲁桐为第四届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业、学历、工作经历、兼职情况及无重大失信记录的充分了解，认为其符合相关法律法规及交易所要求[1] 被提名人资格审查 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] 独立董事任职资格 - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格和条件[2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）[2] 法律法规合规性 - 被提名人担任独立董事不违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定[2][3] - 被提名人未违反银行业、保险业、证券基金经营机构等行业的董事任职资格管理规定[3][4] 独立性要求 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东中任职[5] - 被提名人未为公司及控股股东提供财务、法律等服务，无重大业务往来[6] 历史记录审查 - 被提名人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，未被立案调查或侦查[6] - 被提名人最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[7] 兼职限制 - 被提名人担任境内上市公司独立董事数量不超过三家[7] - 被提名人未在公司连续担任独立董事超过六年[7] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整，否则愿承担法律责任及交易所监管措施[8] - 提名人授权董事会秘书报送声明内容至交易所或公告，并承诺及时报告被提名人独立性不符情形[8]

信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公开、公平、公正原则，确保所有投资者平等获取真实、准确、完整、及时的信息，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [4] - 公司需主动披露可能对股东及利益相关者决策产生实质性影响的信息，并确保信息发布渠道的合规性 [5][6] - 董事及高级管理人员对信息披露内容承担连带责任，若无法保证真实性需声明理由 [7] 信息披露范围与标准 - 信息披露文件包括定期报告（年度、中期、季度报告）、临时报告（股东会/董事会决议、资产交易公告等）、招股说明书及上市公告书等 [13][16] - 定期报告需涵盖公司基本情况、财务数据、股东结构、管理层讨论等核心内容，年度报告财务会计部分需经审计 [24][26][27] - 临时报告触发条件包括重大诉讼、资产重组、股权变动等34类情形，需在事件发生或协议签署时点及时披露 [34][35] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程包括财务部门草案起草、董事会审议、审计委员会审核等环节，确保程序合规 [42][44] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需董事会或股东会审批后披露 [43] - 董事会秘书为信息披露总负责人，协调内外部沟通并监督保密工作，证券部负责具体执行 [48][54] 保密与内幕信息管理 - 内幕信息知情人需书面承诺保密，信息泄露或股价异常波动时需立即启动披露程序 [8][9][94] - 公司通过签署承诺书、限制调研活动范围等措施防止未公开信息向特定对象泄露 [101][102] - 董事及高管买卖公司股票需提前报备，禁止在定期报告披露窗口期及重大事件决策期间交易 [108][111] 投资者关系与监管合规 - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，需保存记录并确保信息公平披露 [98][99] - 公司需对媒体错误报道主动澄清，违规信息披露将追究相关人员行政及经济责任 [84][103] - 财务信息需经内审监督，确保真实性并符合会计准则要求 [96][97] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责解释及修订，与法律法规冲突时以最新规定为准 [117][118] - 持有公司5%以上股份的股东及实际控制人需参照制度履行信息披露义务 [116]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强审计监督、维护股东权益、改善经营管理并提升经济效益，依据包括《审计法》《企业内部控制配套指引》等法律法规及公司章程 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的监督评价活动，审计对象涵盖所有内部机构、子公司及相关责任人 [1][2] 内部审计机构与人员 - 公司设立独立审计部并配备专职人员，审计人员需具备专业能力且接受审计委员会考核，审计部门需保持独立性，不得与财务部门合并办公 [1][4] - 内部审计人员需遵守职业道德，保持客观性并回避利益冲突，同时承担保密义务，其职权受法律保护 [2][7] 审计职责与权限 - 审计部职责包括评估内部控制完整性、审计财务资料合法性、协助反舞弊机制建设，并每季度向董事会报告工作进展 [4][5] - 审计部拥有调取财务资料、询问相关人员、检查信息系统、盘点资产等权限，并可制止严重违规行为并上报董事会 [5][8] 审计程序与执行 - 审计流程包括制定计划、发送通知、收集证据、形成报告并后续跟踪，重要项目需进行后续审计并建立档案 [8][9] - 审计委员会每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等，发现问题需及时向交易所报告 [5][6] 监督与整改 - 审计委员会监督审计目标执行及档案管理质量，发现薄弱环节需要求整改并提交书面报告 [10] - 内部控制缺陷需督促整改并后续审查，重大缺陷需立即报告董事会，年度内控评价报告需包含缺陷认定及整改措施 [7][9] 附则 - 制度自董事会决议生效，解释权归董事会，内容与法律法规冲突时以后者为准 [11]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等上位规范 [1] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益 [3] - 独立董事应独立履职，不受主要股东、控股股东等利害关系方影响 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职精力 [5] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [6] - 独立董事需符合基本条件：具备董事资格、5年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [9] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东亲属等人员 [10][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举决定 [12] - 提名人需核实候选人资质及独立性，候选人需提交声明与承诺，深交所异议者不得当选 [13][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，出现独立性缺失时需立即停职 [14][16] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括提议召开董事会/临时股东会、聘请中介机构、征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [22][10] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过沟通、考察等方式履职，工作记录保存10年 [33][18] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司未履行审议程序、信披违规等情形时，应主动调查或聘请中介核查 [24] - 需向股东会提交年度述职报告，包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [27][15] - 履职受阻时可向深交所报告，公司需承担独立董事聘请中介等履职费用 [31][32] 法律责任与津贴 - 独立董事对董事会决议承担法律责任，违规者可能被取消当年津贴并披露 [38][19] - 公司需支付独立董事适当津贴，标准由董事会拟定、股东会审议，不得获取额外利益 [36] - 擅自离职导致公司损失的独立董事需承担赔偿责任 [37] 制度实施与修订 - 制度自股东会通过生效，修订需董事会拟草案报股东会批准 [40][42] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [41][43]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，保护投资者利益并提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》《监管规则》等法律法规及公司章程[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[2] - 制度涵盖专户存储、使用审批、信息披露及子公司资金管控等全流程管理要求[3] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会指定的专户集中管理，禁止与非募集资金混同[8] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理[9] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确大额支取（单次或12个月累计超5000万元/净额20%）、对账单抄送等条款[10] 募集资金使用限制 - 资金必须专款专用，优先投向主营业务以增强竞争力，禁止用于财务性投资或证券类公司[5] - 控股股东及关联方不得占用资金，违规占用需披露原因及清偿方案[6] - 禁止擅自变更用途，变更需经股东会决议，不得用于委托理财、证券投资等高风险领域[12][13] 使用审批与调整程序 - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施[16] - 出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[17] - 置换预先投入的自筹资金需6个月内完成，且需会计师事务所出具鉴证报告[20] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全型，期限不超过12个月且不得质押[21] - 临时补充流动资金期限最长12个月，需用于主营业务且到期归还[23] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分现金管理需说明合理性[25] 投向变更与监督 - 变更投向需董事会决议及股东会审议，新项目需披露市场前景及风险[26][28] - 财务部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并报告董事会[29] - 董事会每半年核查项目进展并编制专项报告，实际进度差异超30%需调整计划并披露[30] 外部机构监督 - 会计师事务所需对募集资金使用情况出具年度鉴证报告，异常结论需董事会整改[32] - 保荐机构每半年现场检查，年度核查报告需与公司专项报告同步披露[33] 制度修订与解释 - 制度修订由董事会拟草案报股东会批准[36] - 解释权归属董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准[37]