独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等上位规范 [1] - 独立董事定义：不在公司担任其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益 [3] - 独立董事应独立履职，不受主要股东、控股股东等利害关系方影响 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职精力 [5] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [6] - 独立董事需符合基本条件：具备董事资格、5年以上法律/会计/经济相关经验、无重大失信记录等 [9] - 独立性要求：排除在公司或关联方任职、持股1%以上或前十大股东亲属等人员 [10][4] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构提名，经股东会选举决定 [12] - 提名人需核实候选人资质及独立性，候选人需提交声明与承诺，深交所异议者不得当选 [13][7] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，出现独立性缺失时需立即停职 [14][16] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括提议召开董事会/临时股东会、聘请中介机构、征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [22][10] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] - 独立董事需每年现场工作至少15日，通过沟通、考察等方式履职，工作记录保存10年 [33][18] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司未履行审议程序、信披违规等情形时，应主动调查或聘请中介核查 [24] - 需向股东会提交年度述职报告，包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等内容 [27][15] - 履职受阻时可向深交所报告，公司需承担独立董事聘请中介等履职费用 [31][32] 法律责任与津贴 - 独立董事对董事会决议承担法律责任，违规者可能被取消当年津贴并披露 [38][19] - 公司需支付独立董事适当津贴，标准由董事会拟定、股东会审议，不得获取额外利益 [36] - 擅自离职导致公司损失的独立董事需承担赔偿责任 [37] 制度实施与修订 - 制度自股东会通过生效，修订需董事会拟草案报股东会批准 [40][42] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [41][43]