募集资金 - 公司发行可转债募资57,053.70万元，净额561,760,105.80元[1] - 截至2025年6月30日，累计投入15,000.00万元，未使用41,619.73万元[5] 资金使用 - 2024年7月曾用15,000万元闲置资金补流，已归还[6] - 拟用不超15,000万元闲置资金补流，期限不超12个月[7] 费用节约 - 按LPR3.0%算，补流预计节约财务费用450万元[8] 审议情况 - 2025年7月10日董事会、监事会通过补流议案[10][12] - 保荐机构对补流事项无异议[13]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会二分之一以上同意当选[4] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任，过半数选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 主要职责包括监督评估内外部审计、指导内审、审阅财报、审核财务信息、监督评估内控等[7] 审计委员会监督外部审计职责 - 评估独立性专业性、提聘请更换建议、审核费用及条款等[7] 审计委员会指导内部审计职责 - 审阅计划、督促实施、审阅报告、指导运作等[9] 审计委员会审阅财报职责 - 关注真实性完整性准确性、重大会计审计问题、欺诈舞弊可能、监督整改等[9] 审计委员会评估内控职责 - 评估制度设计、审阅自评报告、沟通外部审计、督促整改等[9] 审计部与审计委员会关系 - 审计部为审计委员会决策做前期准备，收集提供公司相关财务报告等审计资料[15] - 审计委员会会议评议审计部报告，将决议材料或建议呈报董事会讨论[15] 审计委员会会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 会议召开前三天书面通知全体委员，须三分之二以上委员出席[19] - 委员一人一票，决议须全体委员过半数通过[19] 审计委员会会议其他规定 - 审计工作组成员、公司董事、高管等可列席会议[19] - 会议记录需真实准确完整，由证券事务部妥善保存[20] 审计委员会信息披露 - 公司披露年度报告时需披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及信披标准，公司须及时披露及整改情况[24] 工作细则施行 - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归公司董事会[26]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[6] 募投项目论证与资金节余处理 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免特定程序[12] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[13] 资金置换与支付 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目支付薪酬困难，自筹支付后6个月内可置换[13] 现金管理与专户设置 - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 公司两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[8] 流动资金补充与超募资金使用 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[15] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[17] 募投计划调整与检查 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[23] - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放使用情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[23] 资金情况鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[24] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场检查资金存放使用情况[24] - 公司当年有募集资金使用需聘会计师专项审核并披露结论[24] 违规报告与制度修改 - 募集资金管理重大违规或有风险，保荐机构或独财顾问应向深交所报告并披露[25] - 制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[27]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] 人员构成 - 战略委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，紧急可电话通知[8] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[8] 其他 - 会议记录由证券事务部保存，结果报董事会[9] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[13]

关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份等情形的法人[4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份、公司董事等情形的自然人[4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买原材料、销售产品等多种事项[7] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生不足30万元的关联交易由总经理批准[14] - 公司与关联自然人发生30 - 3000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易由董事会批准[14] - 公司与关联自然人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会批准[14] - 公司与关联法人发生300万元以下或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理批准[15] - 公司与关联法人发生300 - 3000万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准[15] - 公司与关联法人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）由股东会批准[15] 关联交易披露与评估 - 需披露的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[15] - 公司与关联人三千万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易（赠现和担保除外），需聘请证券服务机构评估或审计[16] 特殊情况处理 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序并表决是否确认[17] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] 日常关联交易 - 每年发生数量众多日常关联交易，公司可在披露上一年度报告前合理预计当年度总金额[18] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应根据超出金额适用相关规定[19] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[19] 其他规定 - 公司股票上市后需董事会或股东会批准的关联交易，应及时披露[20] - 公司因公开招标等致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[20] - 公司连续十二个月内发生特定关联交易应累计计算并按累计金额履行内部批准程序[21] 制度修改 - 制度修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效，解释权属于董事会[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会二分之一以上同意当选[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可电话通知[12] - 三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议[12] 职责与工作 - 负责拟定选标准和程序，向董事会提建议[7] - 参与选任需多道程序[9] 其他 - 秘书负责日常联络及会议组织[9] - 细则自董事会通过生效，解释权归董事会[16]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，有三名独立董事[8][31] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情形应提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形应提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易应提交董事会审议[12] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[12] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事，一名董事不得接受超两名董事委托[18][20] - 出席会议董事每人一票表决权，表决方式由主持人决定[24][25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[30] - 出现特定情形董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[29] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，不签字说明视为同意[29] - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，临时会议需取得全体与会董事认可并记录[18] 决议落实 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[33] - 董事会对落实情况进行督促和检查，违背决议追究执行者个人责任[33] - 未经董事会决议实施且损害股东利益或造成经济损失由行为人负全部责任[33] - 每次董事会由董事长、总经理或专人汇报以往决议执行落实情况[33] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[34] - 董事会秘书要经常向董事汇报决议执行情况[34] 其他规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[14] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等执行[36] - 规则与《公司章程》等规定矛盾时以其为准[36] - 规则自股东会批准之日起生效，修改亦同[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[12] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，公司提供财务资助应提交审议[8] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%，应提交审议[8] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知股东[16] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[26] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，所持股份数表决结果计为“弃权”[26] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[45] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27][28] 特殊情况处理 - 因不可抗力等特殊原因致股东会中止或不能作决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[50] 规则相关 - 本规则自公司股东会通过并实施，与相关法律法规和公司章程相悖时按有关规定执行[32] - 出现特定情形公司应修改本规则，修改由股东会决定，授权董事会拟订草案并报股东会批准生效[33][35] - 本规则解释权属于董事会[36]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 设三名，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计等工作经验[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等人员不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 投资者保护机构可公开请求股东委托提名[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职规范 - 所占比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[14] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会[17] - 两名以上要求延期未被采纳应向本所报告[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 认为资料不充分可联名书面延期，董事会应采纳[23] - 每年现场工作不少于十五日[25] 独立董事其他事项 - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] - 擅自离职致损失应赔偿[28] - 董事会决议违法违规应担责[29] - 受证监会公开批评等取消收回奖励薪酬并披露[29] 制度相关 - 自股东会通过施行，修改亦同[31] - 修改由董事会拟订草案，报股东会批准生效[31] - 解释权属于董事会[31] - 制度文件为中辰电缆2025年7月发布[32]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 指定证券事务部为投资者关系工作专职部门[17] 工作目的和原则 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 工作原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容和机制 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等九项[8] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更需公告[9] - 可通过多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[10] 活动及说明会要求 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并于次一交易日开市前在互动易平台刊载[14] - 存在五种情形公司应召开投资者说明会[11] - 应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[14] 信息披露和档案管理 - 接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[12] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[22] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[15] 内部管理和制度 - 应建立良好的内部协调机制和信息采集制度[18] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[18] - 应定期对相关人员进行系统培训[18] 制度施行和解释 - 制度自董事会决议通过之日起施行[20] - 制度解释权归属于公司董事会[20] 制度发布信息 - 制度发布于中辰电缆股份有限公司2025年7月[21]