文章核心观点 公司第二届监事会第二十四次会议审议多项议案，同意公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，各议案尚需提交股东大会审议 [1] 会议召开情况 - 会议于 2025 年 4 月 1 日以通讯方式召开，通知于 2024 年 3 月 29 日发出，应到监事三人，实到三人，由监事会主席尹桂珍主持，会议合法有效 [1] 会议审议情况 发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市的议案 - 为推进“发展全球化”战略，打造国际化资本运作平台，监事会同意本次发行并上市，具体内容见巨潮资讯网公告，议案尚需提交股东大会审议 [1] 香港联合交易所有限公司上市方案的议案 - 发行股票为境外上市股份（H 股）普通股，每股面值人民币 1.00 元，以人民币标明面值，以外币认购 [2] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，具体方式由股东大会授权董事会及授权人士确定 [2] - 拟申请公开发行 H 股股数不超过发行后总股本 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行 H 股股数 15%的超额配售权，最终数量和比例由相关方确定 [2] - 发行对象为全球范围符合规定的投资者 [3] - 发行价格由相关方协商确定，考虑公司股东利益、市场情况等因素 [3] - 发行及上市时间由相关方根据资本市场和监管审批等情况决定 [3] - 香港公开发售按有效申请数目配发股份，配发基准可能不同，可抽签，与国际配售有“回拨”机制；国际配售比例根据香港公开发售比例决定，优先考虑基石投资者 [3][4] 转为境外募集股份有限公司的议案 - 监事会同意公司为发行 H 股并上市转为境外募集股份有限公司，向符合规定投资者发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，议案尚需提交股东大会审议 [5] 发行境外上市股份（H 股）股票并上市决议有效期的议案 - 相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起 18 个月，若取得监管批准或备案文件，有效期延长至发行并上市完成日与行使并完成超额配售权孰晚日，议案尚需提交股东大会审议 [5] 募集资金使用计划的议案 - 监事会同意募集资金扣除发行费用后用于全球化产能建设、研发创新及数字化建设、补充营运资金等，授权董事会及授权人士调整用途，具体以 H 股招股说明书披露为准，议案尚需提交股东大会审议 [6] 前次募集资金使用情况报告的议案 - 公司编制了截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容见巨潮资讯网公告，议案尚需提交股东大会审议 [6] 滚存未分配利润分配方案的议案 - 为兼顾股东利益，发行并上市前滚存未分配利润由新老股东按发行并上市完成后持股比例共同享有，若未在有效期内完成发行 H 股并上市，需另行审议，议案尚需提交股东大会审议 [8] 聘任审计机构的议案 - 监事会同意聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，上市后续聘至 H 股发行及上市后第一届年度股东大会结束，具体内容见巨潮资讯网公告，议案尚需提交股东大会审议 [8] 投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险的议案 - 同意投保相关保险，提请股东大会授权董事会及授权人士办理相关事宜及续保或重新投保事宜，议案尚需提交股东大会审议 [8][9] H 股发行上市后生效的《中伟新材料股份有限公司章程》及其议事规则的议案 - 监事会同意发行上市后不再设置监事会，对公司章程及议事规则相关条款修订，相关修订及监事会相关制度废止于发行上市后生效，在取消前监事会继续履职，议案尚需提交股东大会审议 [9]

文章核心观点 公司决定召开2025年第四次临时股东大会，通知会议基本情况、审议事项、登记方法、网络投票流程及备查文件等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 现场会议于2025年4月17日下午2:30开始 [1] - 网络投票通过深交所互联网投票系统时间为2025年4月17日9:15 - 15:00，通过交易系统时间为2025年4月17日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [1] - 股东只能选现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [1] 会议审议事项 - 参会人员包括股权登记日2025年4月11日收市时登记在册普通股股东或其代理人、公司董事监事和高管、公司聘请律师及相关法规要求出席人员 [2] - 提案包括发行H股股票并上市方案、授权办理相关事项、修订公司章程及议事规则等，除议案6、11外为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [2] - 公司对议案实施中小投资者单独计票并披露结果 [2] 会议登记方法 - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证登记；委托代理人出席，代理人持本人身份证、加盖公章营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证登记 [3][4] - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证登记；委托代理人的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证登记 [4] - 异地股东可信函或传真登记，不接受电话登记，会前两小时可现场登记，需填《参会股东登记表》 [4] - 联系人王先生，电话0856 - 3238558，传真0856 - 3238558，通讯地址为湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼 [4] - 现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费用自理 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权，分议案和总议案投票顺序不同以不同表决意见为准 [6] - 深交所交易系统和互联网投票系统投票程序见附件一，互联网投票需按规定办理身份认证 [6] 备查文件 - 公告提及相关文件为备查文件 [4]

上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人中伟新材料股份有限公司董事会现就提名黄斯颖为中 伟新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声 明。被提名人已书面同意作为中伟新材料股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明） 。本次提名是在 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人 符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明 并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中伟新材料股份有限公司第二届董事会 提名、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人 与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密 切关系。 ? 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八 条等规定不得担任公司董事的情形。 ? 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上 ...

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过增选第二届董事会独立董事的议案，提名黄斯颖女士为独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过且H股上市交易之日起至第二届董事会届满之日止，其任职资格和独立性需经深交所审核无异议后提交股东大会审议 [1] 董事会决议 - 公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》 [1] - 经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会审核，同意提名黄斯颖女士为公司第二届董事会独立董事候选人 [1] - 黄斯颖女士任期自公司股东大会审议通过且发行的H股股票在香港联合交易所上市交易之日起至第二届董事会届满之日止 [1] - 黄斯颖女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [1] 独立董事候选人信息 - 黄斯颖女士1978年出生，香港大学工商管理学士，中欧国际商学院工商管理硕士，香港注册会计师公会资深执业会计师 [3] - 历任普华永道会计师事务所审计师及审计经理、橙天娱乐国际集团有限公司首席财务官 [3] - 曾在浙江大华技术股份有限公司等公司担任独立非执行董事，现任气体动力科技有限公司财务总监，并在多家公司担任独立非执行董事 [3] - 截止公告披露日，黄斯颖女士未持有公司股份，与公司相关人员无关联关系，无相关处罚、处分、立案等不良情形 [4]

文章核心观点 公司拟在境外发行H股并在港交所主板上市，为此修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会，修订草案经股东大会批准后，自发行上市日起生效，此前现行章程及附件继续有效 [1] 分组1：修订说明 - 公司拟境外发行H股并在港交所主板上市，根据相关法规和要求，拟在发行上市后取消监事会，并对《公司章程》及其附件进行修订 [1] - 《公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准通过后，自公司本次发行上市之日起生效，此前现行章程及附件继续有效 [1] 分组2：具体修订内容 总则 - 修订后章程制定依据增加《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 [3][4] - 明确公司统一社会信用代码，补充H股发行上市相关内容 [5] 公司基本情况 - 明确董事长辞任法定代表人相关规定，以及法定代表人执行职务造成他人损害的责任承担和追偿问题 [6] - 明确股东和公司的责任承担方式 [6] - 新增公司设立党组织开展活动的内容 [6] 股份发行与转让 - 明确公司股份发行原则和同类别股份权利，区分A股和H股 [7] - 规定公司增加资本的方式，增加其他上市地证券交易所及监管机构规定的方式 [10] - 明确公司收购本公司股份的情形、方式和程序，以及股份注销和转让的时间要求 [11] - 规定H股转让的格式和签署要求，以及转让文据的备置地点 [13][16] - 明确公司不接受本公司股份作为质押权标的，以及发起人、董监高和大股东股份转让的限制 [17][18][19] 股东与股东会 - 明确股东名册的建立和存放地点，以及股东权利和义务的相关规定 [21][22][31] - 规定股东会的职权、召开时间和方式，以及提案的提出和审议程序 [35][39][41] - 明确股东会决议的效力和争议解决方式，以及股东的诉讼权利 [23][24][26] 董事与董事会 - 规定董事会的职责和议事规则，以及独立董事和审计委员会的相关职权 [38][43][52] 其他 - 明确公司对外担保的情形和审批程序，以及控股股东和实际控制人的相关义务 [37][38][30]

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开会议审议通过聘请安永香港为公司发行H股并上市的审计机构及上市后续聘其为审计师的议案，该事项尚需提交公司股东大会审议通过 [1] 拟聘会计师事务所基本情况 机构信息 - 安永香港是根据香港法律设立的合伙制事务所，由合伙人全资拥有，为安永全球网络成员，长期提供审计服务，客户涵盖金融机构 [1] 投资者保护能力 - 自2019年10月1日起，安永香港根据相关条例注册为公众利益实体核数师，获内地临时执行审计业务许可证，系美国和日本相关机构注册从事审计业务的事务所，每年购买职业保险 [1] 诚信记录 - 2020年起香港会计及财务汇报局对安永香港每年检查，此前由香港会计师公会检查，最近三年执业质量检查未发现对其审计业务有重大影响的事项 [2] 相关审议程序 董事会审计委员会审计意见 - 董事会审计委员会认为安永在境外发行上市项目有丰富财务审计经验，具备专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信良好，能满足公司需求，同意聘请及续聘，将议案提交董事会审议 [2] 董事会审议情况 - 董事会同意聘任安永为公司本次发行并上市的审计机构，上市后续聘，任期至本次发行并上市后第一届年度股东大会结束，议案尚需提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 监事会认为安永在境外发行上市项目有丰富财务审计经验，能满足公司需求，同意聘请及续聘，议案尚需提交股东大会审议 [3] 生效日期 - 本次聘请及续聘事项尚需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效 [3]

文章核心观点 公司按前次募集说明书披露的方案使用募集资金，对资金投向和进展情况按规定履行了披露义务，董事会承诺报告真实准确完整并承担法律责任 [15] 前次资金募集的募集及存放情况 实际募集资金金额及资金到位情况 - 首次公开发行A股56,970,000股，发行价24.60元，募集资金总额14.01亿元，净额12.75亿元，2020年12月17日到位 [1] - 2021年向特定对象发行A股36,023,053股，发行价138.80元，募集资金总额50亿元，净额49.53亿元，2021年11月17日到位 [1] - 2022年向特定对象发行A股60,966,688股，发行价70.65元，募集资金总额43.07亿元，净额42.73亿元，2022年11月17日到位 [2] 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，多个募集资金账户余额为0，部分已销户，仅中青新能源有限公司账户余额12,075元 [3] 募集资金使用及余额情况 - 首次公开发行：总额14.01亿元，净额12.75亿元，截至2024年12月31日专户余额为0 [4] - 2021年向特定对象发行：总额49.99亿元，净额49.53亿元，截至2024年12月31日专户余额为0 [4] - 2022年向特定对象发行：总额43.07亿元，净额42.73亿元，截至2024年12月31日专户余额1.21万元 [4] 前次募集资金实际使用情况 - 前次募集资金使用情况详见报告附表1、2、3 [4] 前次募集资金变更情况 部分募投项目延期 - “广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”因工艺与设备匹配差异、工程进度受地域等因素影响，延期至2024年12月31日，2023年12月22日审议通过 [4] - “印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”因工艺与设备匹配差异、需调整产线配置，先延期至2024年12月31日，后延期至2025年9月30日，分别于2023年12月22日和2024年12月27日审议通过 [5][6] 部分募投项目调整投资总额及实施内容 - “广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”调整建设内容，设计产能从18万吨/年降至15万吨/年，投资总额从59.9亿元降至55.32亿元，2024年12月27日和2025年1月13日审议通过 [7][8] - “贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目”调整建设内容，投资总额从18.3亿元降至17.79亿元，2024年12月27日和2025年1月13日审议通过 [8][9] 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 前次募集资金先期投入项目转让情况 - 公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况 [9] 前次募集资金置换情况 - 2021年1月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1097.20万元 [9][10] - 2021年12月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16.24亿元 [10] - 2022年12月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金16.20亿元 [11] 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 - 截至报告披露日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况 [11] 前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 - 前次募集资金投资项目实现效益情况详见报告附表4、5、6 [12] 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 - 公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 [12] 闲置募集资金的使用 - 公司多次审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金的议案，且均在规定期限内归还 [12][13][14] 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 - 2023年8月24日，公司将截至2023年7月31日的节余募集资金2.95亿元永久补充流动资金，最终实际划转2.90亿元 [15]

文章核心观点 公司为保障国家经济安全、保护社会公共利益及自身利益，维护境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范档案管理，依据相关法律法规和公司章程制定本制度，对境外发行证券及上市全过程的保密和档案管理作出规定 制度适用范围 - 本制度适用于公司境外发行证券及上市全过程，包括准备、申请、审核/备案及上市阶段 [1] - 本制度适用于公司及其子公司、分公司，香港办事处可根据当地情况参考执行 [1] 保密和档案管理要求 - 公司及证券服务机构应贯彻相关规定，增强保密和档案管理意识，建立健全制度，落实责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益 [2] - 公司提供或公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料，需报主管部门批准并报保密行政管理部门备案 [2] - 公司对文件资料是否涉密不明确或有争议，应报有关部门确定，按规定程序处理 [3] - 公司提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料，应按规定履行程序 [3] - 公司提供文件资料时应按保密规定处理并提供书面说明，证券服务机构应妥善保存 [4] - 公司与证券服务机构提供涉密文件资料应签订保密协议，不符规定的服务协议应协商修改 [5] - 公司发现涉密文件资料泄露或可能泄露，应立即采取补救措施并报告 [5] 会计档案和工作底稿管理 - 公司提供会计档案或复制件应按规定履行程序 [6] - 证券服务机构境内工作底稿应存放在境内，出境需办理审批手续，涉密的有严格限制 [6] 境外监管检查和调查 - 境外监管机构检查或调查取证应通过跨境监管合作机制，公司等配合前需向中国证监会或有关主管部门报告并取得同意 [7] 自查和检查 - 公司应定期自查保密和档案管理事项，可视情况检查证券服务机构执行情况，证券服务机构应配合 [7] - 检查包括现场和非现场检查 [7] 违规处理 - 公司发现违规行为应视情节提出整改措施，监督整改进展，拒绝整改可报告政府主管部门 [7][8] - 违反相关法律法规的，由有关部门追究法律责任，涉嫌犯罪移送司法机关 [8] 其他规定 - 公司应遵守拟上市地或上市地其他法律规则要求 [8] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，与法律法规不一致以法律法规为准 [9] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修改 [9]

文章核心观点 为规范中伟新材料股份有限公司行为，保证股东会依法行使职权，根据相关法律法规和公司章程制定本股东会议事规则，对股东会的召集、提案、通知、召开等事项作出详细规定 [1]。 总则 - 规则制定依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 股东会召集、提案等事项适用本规则，公司应按规定召开股东会，董事会应组织股东会，董事应勤勉尽责 [1][2] - 股东会在规定范围内行使职权，授权需符合规定，分为年度和临时股东会，年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，不能召开需报告并公告，召开需聘请律师出具法律意见并公告 [2] 股东会的召集 - 董事会应在规定期限内召集股东会 [3] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈，同意的应在5日内发出通知，不同意或未反馈的，相关方有不同处理方式 [3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并备案，董事会和秘书应配合，费用由公司承担 [5] 股东会的提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东，通知应披露提案内容、独立董事意见等，拟讨论董事选举需披露候选人详细资料 [6][7] - 通知应列明会议时间、地点和股权登记日，无正当理由股东会不得延期或取消 [8] 股东会的召开 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式，可采用网络方式，股东可亲自或委托他人出席 [8][9] - 应明确网络或其他方式表决时间和程序，董事会等应保证会议秩序，股权登记日在册股东有权出席并表决 [9][10] - 股东会由董事长等主持，年度股东会董事会和独立董事应作报告，董事等应接受质询 [11] - 会议主持人应宣布出席人数和股份总数，关联股东应回避表决，中小投资者表决应单独计票，相关方可以公开征集股东投票权 [11][12] - 董事提名由董事会、股东等进行，选举非职工代表董事实行累积投票制，职工代表董事由职工民主选举产生 [13][14] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案，同一表决权只能选一种方式，出席股东应发表意见 [14][15] - 表决前推举股东代表计票和监票，表决时律师和股东代表负责，当场公布结果，会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 [15][16] - 股东会决议应及时公告，记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年，召集人应保证会议连续举行，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并报告 [16][17] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任，通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案，决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可请求撤销 [17][18] 附则 - 相关法律等另有规定的从其规定，本规则对公告等概念作出定义，“以上”等含本数 [19] - 本规则由董事会解释，经股东会通过后，自公司H股上市之日起生效，董事会有权制定修订案 [19]

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-030 中伟新材料股份有限公司 一、公司回购股份的进展情况 根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号-回 购股份》等相关规定，上市公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展 情况。现将公司截至上月末股份回购进展情况公告如下： 截至 2025 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份 数量为 11,521,739 股，约占公司现有总股本的 1.23%，最高成交价为 41.21 元/股，最低成交 价为 33.71 元/股，累计成交总金额 423,985,893.01 元（不含佣金、过户费等交易费用），本 次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。 二、其他说明 （一）公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时间段等均符合公司 回购股份的方案及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》第十七条、十 八条的相关规定，具体如下： 1.公司未在下列期间回购股份： 关于公司回购股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...