战略与 ESG 委员会组成 - 由三名董事组成，至少含董事长及一名独立董事[5] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可召开[13] - 定期会议应提前 3 日发出通知[13] 决议与表决 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[17] - 表决方式为举手表决或投票表决[23] 其他 - 会议记录保存期限为十年[18] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起执行[21]

独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名[2] - 持有公司已发行股份1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 至少包括一名会计专业人员[9] - 需有五年以上法律、经济等相关工作经验[4] 任期与履职 - 每届任期三年，连任不超六年[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] - 因特定情形离职致问题，公司60日内补选[11] - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会独立董事过半数且会计专业人士任召集人[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[21] - 最多在三家境内上市公司兼任[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 每年现场工作不少于十五日[23] 会议与资料 - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供，资料保存至少十年[25] - 两名独立董事认为会议材料问题可联名书面要求延期，董事会应采纳[26] 履职保障与费用 - 履职应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请披露或向深交所报告[27] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 除津贴和费用外，不应从公司及相关方取得其他利益[27] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，修改需董事会拟定报股东会批准[29] - 制度未规定的适用有关法律法规和《公司章程》[29]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[5] 人员补选与确定时间 - 特定情形下公司60日内完成董事补选[4] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，30日内确定新法定代表人[5] 职务解除与移交时间 - 特定情形下公司30日内解除董事、高级管理人员职务[6] - 董事及高级管理人员离职或任期届满后3个工作日内移交[8] 义务与追责时间 - 董事及高级管理人员忠实义务辞职或任期结束后5年内有效[10] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 其他规定 - 高级管理人员任期届满前辞任程序和办法由劳动合同规定[7] - 董事任期届满未获连任，换届股东会决议通过之日自动离职[4]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 特定情形下董事会应召开临时会议[4] - 议案提出人应提前15日递交议案及说明材料[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[9] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，应提前3日发变更通知[9] 委托出席 - 董事不得接受超2名董事委托，不委托已接受2名委托的董事[12] 决议通过 - 审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[14] - 担保事项决议需全体董事过半数、出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[14] 其他规则 - 未通过提案一个月内条件未变不再审议[15] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[15] - 董事关联关系应回避表决[15] - 董事会按授权行事不越权[15] - 会议可按需全程录音[15] - 秘书做好记录、纪要和决议记录，与会董事签字确认[16] - 会议档案保存十年以上，由秘书负责[18] - 规则自股东会通过生效修改亦同[18]

年度报告重大差错责任追究制度 中伟新材料股份有限公司 （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》以及中国证监 会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息 披露发生重大差错或造成不良影响的； （三）违反公司章程以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大 差错或造成不良影响的； 年度报告重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为提高中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质 量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》 ")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律法规、部门规章、规范性文件、 交易所规则等相关规定、公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指年报的编制和披露工作中，相关人员不履行或不正确履 行 ...

担保审批规则 - 董事会权限内对外担保需成员三分之二以上签署同意[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象担保需股东会审批[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[10] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[12] 担保限制条件 - 申请担保人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，不得为其提供担保[7] - 公司曾为申请担保人担保发生银行借款逾期等情况，至本次申请时尚未偿还或未落实有效处理措施，不得为其提供担保[7] 担保办理与管理 - 对外担保由融资部门经办、法务及其他相关部门协助办理[16] - 融资部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等工作[16] - 法务部门协同融资部门调查评估，负责起草审查文件等工作[16] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[16] 担保后续处理 - 相关部门应关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[17] - 被担保人违约等情况，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[17][18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报告董事会[18] 违规处理与制度生效 - 公司董事会应建立定期核查制度，处理违规担保行为[18] - 公司应对有过错的责任人给予相应处分[21] - 本办法自股东会审议批准后生效，修改需报股东会批准[23]

中伟新材料股份有限公司 章 程 1 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由中伟新材料有限公司整体变更发起设立，在铜仁市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号为 91520690314383681D。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）核准并经中国证券 监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日注册，首次向公众发行人民币普通股 56,970,000 股，于 2020 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中伟新材料股份有限公司。 英文名称：CNGR Advanced Material Co., Ltd. 第五条 公司住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇 处 第六条 公司注册资本为人 ...

提名、薪酬与考核委员会议事规则 中伟新材料股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）包括 董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 特设董事会提名、薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司董事、高级管理人员 薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《中伟新材料股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 提名、薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中超过半数的委员须 为公司独立董事。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由委 员选举产生，并报董事 ...

董事会秘书工作细则 中伟新材料股份股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件及《中伟新材料股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职 权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查 阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德 ...

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 中伟新材料股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）防范控股 股东及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资 金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 等相关法律、法规、其他规范性文件及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控 股股东或实际控制人及其关联方间的资金管理。 第三条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人或法定代表人应按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和 财产安全。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其关联方垫付工资 与福利、保险、广告等费用和其他支出；为控股股东或实际控 ...