董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 战略委员会职责与组成 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 并提出建议 [2] - 主要权限包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 投资评审小组由总经理任组长 负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] 提名委员会职能与构成 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 具体职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事二至三名 [4] - 召集人由独立董事委员担任 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [4] 审计委员会权责与组成 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员职务行为等 [5] - 负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3人 由会计专业人士担任召集人 [8] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [10] - 具体事项包括制定股权激励计划、员工持股计划 并就薪酬方案向董事会提出建议 [10] - 委员会由三至五名董事组成 独立董事二至三名 召集人由独立董事担任 [10] - 下设工作组负责提供经营资料及被考评人员资料 并筹备会议执行决议 [11] 委员会议事规则 - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 审计委员会例会每年至少召开四次 [12] - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 会议记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认 并由董事会秘书保存管理 [13]

董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[2] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书兼任负责人并保管印章[2] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且由会计专业人士任审计委员会召集人[3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3][5] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[3][4] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发送，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围并附相关材料，董事长需在10日内处理临时会议提议[3][4] - 表决实行一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[9][10] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素[11] - 会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、表决票等，由董事会秘书保存十年以上[12] - 决议公告前与会人员需保密，董事会秘书负责向监管部门报送材料[12][13] 专门委员会职责 - 审计委员会负责财务信息披露监督、审计机构聘用及财务负责人任免等事项[13][14] - 战略委员会研究重大投资融资、资本运作及长期发展战略规划[14] - 提名委员会负责董事及高级管理人员提名任免[14] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬、股权激励计划等[15]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 [2] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [2][4] - 董事会为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 [4] - 董事长督促 检查董事会决议执行 提名公司董事会秘书人选 [5] - 涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [4] - 公司董事长不能履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 [6] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 审计委员会全体成员过半数同意后需提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官 会计政策变更等 [6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 就股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [7] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 [7] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 就重大融资事项 公司合并分立等向董事会提出建议 [7] - 各专门委员会成员全部由董事组成 应为三人以上 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员中独立董事应当过半数 [8] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [8] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [8] - 各专门委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审议决定 [8] 董事会会议程序 - 董事会会议由董事长负责召集 会议分为定期会议和临时会议 [12] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议通知时限为会议召开前10日 [13] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 [12][9] - 临时会议通知时限为会议召开前5日 紧急情况下可随时通过口头方式通知 [9] - 董事会会议议题由董事长决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [10] - 董事会会议通知由董事会秘书负责 通知方式包括专人送出 邮递或电子邮件等书面方式 [10] - 董事会会议应当由董事本人出席 因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 [10] - 涉及表决事项时 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意 反对或弃权的意见 [11] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 [11] - 在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 [14] 董事会议事和表决 - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [14] - 公司首席执行官应当列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [14] - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [14] - 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [16] - 董事会议事表决方式为书面记名投票表决 以现场召开为原则 也可通过视频 电话或电子邮件等方式进行 [16] 董事会决议和记录 - 董事会做出决议必须经全体董事过半数表决通过方为有效 [17] - 董事会对关联交易事项做出决议必须经全体无关联关系董事过半数通过 [17] - 董事会会议决议内容包括会议日期地点 应到实到董事人数 每一决议事项表决方式和结果 [17] - 董事会会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决结果等 [17] - 董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于十年 [17] - 董事会做出的决议由首席执行官负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 [18] 高级管理人员任免 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘 首席财务官 董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官提名报请董事会聘任或解聘 [18] - 董事会秘书也可以由董事长提名 [18] - 提名人应当向董事会提交候选人详细资料包括教育背景 工作经历 持股情况 关联关系等 [19] 重大事项决策 - 对于公司拟进行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等 需要由董事会或股东会审议的 由相关部门编制可行性研究报告上报董事会 [19] - 公司年度的银行信贷计划由首席执行官或授权职能部门上报董事会审定 并上报股东会审议批准 [20] - 因临时周转资金需要 可由首席执行官提出银行信贷方案报董事会批准 [20] - 董事会对关联交易事项的审议按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行 [20]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 所有成员均由董事组成 [1] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且召集人需为会计专业人士 [1] - 各专门委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 若不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会补足人数 [2][4][6][11] 战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] - 工作程序由下设工作小组负责前期准备 提供资料包括资产经营项目意向、初步可行性报告等 委员会讨论后提交董事会并反馈工作小组 [2][3] 提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [4][5] - 主要职责是拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序 对人选进行遴选和审核 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [4][5] - 工作程序包括研究当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查和董事会审议 [5] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成 成员为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事中会计专业人士担任 [6][7] - 职责包括审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 提案需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6][7][8] - 工作程序包括内部审计部门提供资料 每半年检查重大事件实施情况、关联交易和关联人资金往来 对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告 [7][8][9] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [11][12] - 主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定薪酬政策与方案 对董事会负责 董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [11][12] - 工作程序由下设工作小组提供资料 对董事和高级管理人员进行绩效评价 确定薪酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [12][13] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [3][6][10][13] - 会议召开前3日通知全体委员 由召集人主持 必要时可邀请董事、高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3][6][10][13] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员有保密义务不得擅自披露信息 [3][6][10][13]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并行使职权 [1][3] - 各委员会由三名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且担任召集人，审计委员会成员不得兼任高管，战略委员会由董事长担任召集人 [3] - 委员会成员任期与董事一致，委员离任董事职务即自动丧失资格，需由董事会补足 [3] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [3] - 审计委员会需具备专业能力监督内外部审计工作，确保财务报告真实性，重点关注财务舞弊风险，并推动问题整改 [3][5][6] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准与程序，审核人选资格并形成审查意见 [7][8] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划等事项 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过 [4][6][10] - 委员会会议可邀请外部审计、财务、法律顾问等列席，相关成员涉及利益冲突时需回避 [6][10] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议中说明原因 [9] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存至少十年 [11][13] 决策流程 - 审计委员会对财务报告、会计政策变更、审计机构聘用等关键事项拥有前置审议权，相关决议需过半数委员同意方可提交董事会 [5][6] - 董事会未采纳委员会建议时，需披露具体理由及委员会意见 [7][8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [9]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并审议通过了各委员会的工作细则 [1] - 第二届董事会第一次会议于2024年12月30日召开，审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》 [1] 委员会成员构成 - 战略委员会由张驰（主任委员）、苏世国、杨进组成 [1] - 提名委员会由杨进（主任委员）、邓凯华、王岩组成 [1] - 薪酬与考核委员会由王岩（主任委员）、苏世国、余宇莹组成 [1] - 审计委员会由余宇莹（主任委员）、纪仲林、王岩组成 [1] 委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究，向董事会报告工作 [1][2] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序研究，独立董事占半数以上 [2] - 薪酬与考核委员会拟订和管理高级人力资源薪酬方案，评估董事及高管业绩，独立董事占半数以上 [2] - 审计委员会负责内外部审计、监督、核查及关联交易管理，独立董事占半数以上且含会计专业人士 [2] 委员会运行情况 - 各委员会严格按法律法规及公司章程履行职责，规范运行 [3] - 通过召开专门会议，委员发挥专业特长，在战略规划、内控完善、高管薪酬评价等方面发挥积极作用 [3]