青岛国林科技集团股份有限公司 章 程 二○二五年八月 青岛国林科技集团股份有限公司章程 目录 | 第一章 总则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和 ...

重大事项审议标准 - 连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[6] - 重大交易资产总额、营业收入、净利润等占比超50%且部分有绝对金额要求需审议[6] - 向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，年度股东会可授权董事会决定[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[10] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[40] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可由董事会审议决定[41] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[13] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[14] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开[19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[20] 提案相关规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[23] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[25] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] 董事选举规则 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[43] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[43] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[49] 会议结束与决议公告 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[50] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[53] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[47] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东会决议[47] - 相关方对股东会决议有争议应及时向法院诉讼[47] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[47] 规则相关 - 本规则是公司章程附件[49] - 规则未尽事宜或冲突按规定执行[49] - 本规则自股东会审议通过起实施[49] - 规则生效时2023年第一次临时股东大会《股东大会议事规则》废止[49] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] - 离职后6个月内，所持股份不得转让[5] 减持披露要求 - 首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露区间不超3个月[9] 违规处理措施 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会收回收益，股东可要求30日内执行[10][11] 信息申报规定 - 新任董高2个交易日内申报个人及近亲属信息[14] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内申报[14] 日常管理职责 - 董事会秘书每季度检查董高买卖股票披露情况[13] - 确认董高及其亲属股份信息并反馈结果[15] 股份变动管理 - 买卖前书面通知董事会秘书[15] - 变动2个交易日内向公司报告并公告[16] - 变动比例达规定履行报告披露义务[17] 其他规定 - 多个证券账户合并为一个账户[17] - 限售股满足条件可申请解除限售[17] - 制度自董事会审议通过生效，原制度废止[19] - 制度由董事会负责解释[20]

内部控制 - 公司制定内部控制制度规范管理、防范风险[2] - 内部控制目标包括合规、增效、保资产等[3] - 内部控制遵循全面、重要、制衡等原则[4][5][6] - 董事会对内部控制负责，审计委员会监督[6] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估等[9] - 内部控制涵盖销售、采购等业务环节[10] 子公司管理 - 公司加强对控股子公司管理控制[12] - 对子公司管理控制包括选任人员、督导计划等[16] 关联交易与担保 - 关联交易应遵循公平原则，明确审批权限[19][20] - 审议关联交易时关联董事和股东需回避表决[24] - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则，控制担保风险[24] 资金管理 - 公司严格按《募集资金管理办法》管理募集资金，专户存储[28] - 审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[29] 投资与理财 - 公司重大投资应遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[31] - 公司委托理财应选合格专业机构并签书面合同[32] 信息披露 - 公司按规则做好信息披露，董事会秘书为主要联系人[35] - 董事长为信息披露第一责任人，秘书负责管理事务[35] 监督与评价 - 审计部定期检查内部控制缺陷并评估执行效果效率[40] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[42] - 注册会计师对财务报告内控情况出具审计意见[63]

青岛国林科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬 管理制度 青岛国林科技集团股份有限公司 （二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）短期与长期激励相结合，薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩，充分体现岗 位履职情况和价值创造贡献与实际薪酬的关联性。 第四条 公司董事的薪酬标准如下： 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）董 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调 动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公 司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及 《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，并结 合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员，包括：公司董 事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第三条 本制度适用于如下人员和机构： 青岛国林科技集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露 的管理，提高公司信息披露的质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》等法律法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以 下简称公司章程）的规定，并结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。如公司相 关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称信息，应及时与公 司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 本制度所称披露是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述 的消息，并按规定报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司和相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 青岛国林科技集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）选聘会计 师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护投资人的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件以及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性 程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简 称审计委员会）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董 事会、股东会审议批准前聘任会计师事务所开展审计业务。 第四条 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 青岛国林科技集团股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用青岛国林科技集 团股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章 程）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用，指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及 其 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 青岛国林科技集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）的信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务， 保护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政 法规和《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等规定， 特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证监会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第六条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任 ...

青岛国林科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 青岛国林科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称公司）与投资 者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件及《青岛国林科技集团股份有限公司章程》（以下简称公 司章程）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务 ...