外部信息报送和使用管理制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在规范定期报告、临时报告及重大事项编制、审议和披露期间的外部信息报送及使用管理，确保合规性和保密性 [1][2] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、全资或控股子公司，以及董事、高级管理人员等相关人员 [2] - 董事会秘书为信息报送管理第一责任人，董事会办公室负责日常协助，对外报送信息需经董事会秘书批准 [2][3] 信息定义与保密要求 - 制度所指信息包括未公开的定期报告、临时报告、财务数据、重大事项等可能影响股价的信息 [2] - 董事、高管及相关人员需在报告编制或重大事项筹划期间履行保密义务，禁止通过业绩说明会、调研等途径泄露信息 [3] - 禁止早于指定媒体发布重大信息，或通过新闻发布等形式泄露未公开信息 [3] 信息报送流程 - 无法律依据的外部统计报表或敏感信息索取需拒绝报送 [3] - 依法需向政府部门报送的统计资料应优先安排在业绩快报披露后，紧急情况下需填写《对外信息报送审批表》并经部门负责人、分管领导及董事会秘书逐级审批 [3][6] - 报送时需向接收方提供《保密提示函》并要求签署《回执》，回执原件由董事会秘书存档 [4][10] 外部单位义务与违规处理 - 外部单位或个人不得泄露、公开使用或利用未公开信息进行证券交易或谋利 [5][8] - 若发生信息泄露，外部单位需立即通知公司，公司需第一时间向交易所报告并公告 [5] - 违规使用信息导致经济损失的，公司可追究赔偿责任；涉及证券交易的将收回收益并移送司法机关 [5][8] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法律及章程为准并及时修订 [5] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过后生效 [6] 附件内容 - 附件1为《对外信息报送审批表》，需列明报送/接收单位、原因及三级审批流程 [6][7] - 附件2为《保密提示函》，明确要求外部单位履行保密义务并禁止证券交易 [8][9] - 附件3为《回执》，需登记接收人员信息并承诺遵守保密义务 [10]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日以通讯方式召开第四届监事会第十五次会议，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议豁免通知时限要求，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等法规，旨在完善激励与约束机制，提升可持续发展能力 [2] - 关联监事王彬、王玲回避表决，非关联监事不足半数，需提交股东大会审议 [2] - 同步制定《2025年员工持股计划管理办法》，确保规范运行，具有可操作性且不损害股东利益 [2] 控股子公司增资扩股 - 审议通过控股子公司德方创域增资扩股议案，引入战略投资者以补充经营资金，加速新能源先进材料领域布局 [3] - 增资符合德方创域战略发展需求，可增强研发能力并提升竞争优势 [3] - 表决结果为3票全票通过 [3]

股东大会召开基本情况 - 会议时间定于2025年6月27日（星期五）下午15:30开始现场会议，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][7] - 股权登记日收市时登记在册的股东及代理人、公司董事监事高管、律师等有权参会 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括：2025年员工持股计划（含草案、管理办法及授权事项）、变更注册资本并修订《公司章程》、取消监事会、修订10项相关制度（含股东会议事规则、董事监事薪酬管理制度等） [3][14] - 员工持股计划相关议案需关联股东回避表决 [4] - 变更注册资本及取消监事会议案需2/3以上表决权通过，其余议案需1/2以上通过 [4] 参会登记及投票规则 - 登记方式包括现场登记（需携带身份证件、持股证明等）及信函/邮件/传真登记（需在2025年6月25日16:00前送达） [5][6] - 股东需选择现场或网络投票一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2] - 中小投资者表决单独计票（指持股低于5%且非公司董事监事高管的股东） [4] 其他会务信息 - 会议地点为深圳市南山区南山智园崇文园区1号楼10层会议室 [5] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7][12] - 备查文件包括董事会决议公告及议案详细内容（披露于巨潮资讯网） [8][4]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，董事会过半数选举产生[5] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事一致，连选可连任[4] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[8] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[8] 职责与报告 - 对董事会负责，提案提交董事会审议决定[9] - 内部审计部门向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题应向审计委员会报告[15] - 会议对内部审计部门报告评议，书面决议材料呈报董事会讨论[15] 资料与记录 - 原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，经全体委员一致同意可免[17] - 会议记录保存期限为十年[22] 披露与细则 - 应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22] - 就职责事项提审议意见，董事会未采纳需披露并说明理由[23] - 工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效实施[27][28]

投资者关系管理基本规定 - 目的包括促进良性关系等[3] - 遵循合规性等六项原则[4][5] - 对象包括投资者等[6] - 沟通内容涵盖公司多方面信息[6][7] - 沟通方式有股东会等多种[7] 会议与沟通要求 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 受处罚或谴责五个交易日内召开公开致歉会[9] - 股东会对现金分红方案审议前通过互动易等与股东交流[25] 管理职责与制度 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[10] - 工作职责包括拟定制度等[12][13] - 设立专门投资者咨询电话并专人负责[14] 特定对象管理 - 特定对象指易接触信息的机构和个人[21] - 活动前要求特定对象书面告知调研等资料[19] - 直接沟通前要求特定对象出具资料并签署承诺书[21] 信息披露与保密 - 建立信息披露备查登记机制[19] - 发现特定对象文件涉未公开信息应立即公告[24] - 非正式公告信息需审核批准发布[27] - 关注人员媒体发布信息防泄密[28] - 活动中泄密应向深交所报告并公告[28] 其他规定 - 尽量避免报告披露前三十日接受调研等[17] - 定期报告公布网址和电话，变更及时公告[25] - 通过互动易与投资者交流并专人处理信息[25] - 相关人员违规承担责任[28] - 制度未尽事宜按法规执行并修订[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 自董事会审议通过生效实施[32] - 制度所属公司为深圳市德方纳米科技股份有限公司[33] - 制度时间为2025年6月[33]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 最近三十六个月内受特定处罚或批评不得担任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[9] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，受聘前应取得资格证书[15] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[15] - 被解聘或辞职应向深交所报告并说明原因[17] - 四种情形下公司应一个月内解聘[17] 空缺处理与培训 - 空缺超三个月董事长代行职责直至聘任[17] - 保证任职期间参加深交所后续培训[17] 规则相关 - 规则由董事会负责制定、解释及修订[23] - 自董事会审议通过之日起生效实施[24] 公司与时间 - 公司为深圳市德方纳米科技股份有限公司[25] - 时间为2025年6月[25]

会议通知 - 公司应提前三天通知独立董事召开专门会议，经一致同意不受此限[5] 会议召开 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，三分之二以上出席或委托出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] 审议事项 - 关联交易等事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[9] - 行使特别职权前需经专门会议审议且过半数同意[10] 其他规定 - 可研究讨论征集股东权利等事项[10] - 应发表明确独立意见，制作会议记录并签字，由董事会办公室保存[10][13] - 公司应为会议提供便利，保障会前获取资料[11] - 独立董事对所议事项有保密义务[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转让[7] - 公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[6] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以上年末登记股份为基数按25%算本年度可转让股份法定额度[7] 股份锁定规则 - 公司上市未满一年，董事和高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[13] - 公司上市已满一年，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] 买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[5] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[5] 信息披露与报告 - 董事和高管股份变动应自事实发生日起二个交易日内向公司报告并公告[8] - 董事和高管应在规定时点或期间委托公司向深交所申报个人及其亲属身份信息[11] - 董事和高管离任时需委托公司申报信息并办理股份锁定或解锁事宜[14] - 董事和高管离任后三年内再次被提名，公司需披露聘任理由及买卖股票情况[14] - 董事和高管持股变动比例达规定，需按相关法规履行报告和披露义务[15][16] - 董事和高管从事融资融券交易，应遵守规定并向深交所申报[16] 违规处理 - 违反《证券法》第四十四条公司董事会应收回违规人员所得收益并披露相关内容[9] - 董事和高管违规买卖股票，公司将追究责任，包括处分、赔偿等[16] - 董事和高管违规买卖，董事会秘书应报告，责任人需说明情况并备案[17] 管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，检查买卖股票披露情况[16]

董事薪酬制度 - 制定制度健全管理体系、调动董事积极性[2] - 适用独立董事、外部董事和内部董事[3] - 薪酬管理原则含公平公正公开[4] 审议与执行 - 制度由董事会、股东会审议[7] - 薪酬方案经两会审议后执行[8][9][10] 薪酬标准 - 独立董事参考行业和规模定薪[13] - 外部董事公司不担薪酬[14] - 内部董事按岗和部门领薪[14] 离职薪酬 - 正常离职按规定发薪[17] - 非正常离职按情况调整[18] 生效时间 - 制度经股东会通过后生效实施[23]

重大会计差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[6] - 净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 利润会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[12] - 年报信息披露中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼、仲裁[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保或对股东等提供的担保[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易[13] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[14] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究从重或加重处理情形有4种[16] - 年报信息披露重大差错责任追究从轻、减轻或免予处理情形有4种[17] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取意见并保障陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有5种[18][19] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 其他 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[22] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[23]