亿纬锂能H股上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，旨在提高资本实力和综合竞争力，提升国际化品牌形象[1] - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况，选择适当时机和发行窗口完成上市[1] - 该计划需提交股东大会审议，并需取得相关政府机关、监管机构、证券交易所批准、核准或备案[1] 德方纳米子公司增资扩股 - 控股子公司德方创域增资扩股引入国信资本、成都产投、芯云基金等战略投资者，增资金额合计1亿元[2] - 增资后公司持有德方创域股权比例降至42.84%，但仍保持控制权[2] - 此次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需有关部门批准[2] 德新科技业务澄清 - 公司不直接生产固态电池，子公司东莞致宏精密模具为下游企业提供高精密模具及解决方案[3] - 子公司产品可用于固态电池生产，但2024年度相关销售收入占公司全年营业收入比例不足1%[3] - 公司表示仍重视每一位客户，坚持提供优质产品和服务[3]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市德方纳米科技股份有限公司，英文名称为Shenzhen Dynanonic Co., Ltd. [4] - 公司成立于2014年7月，2019年4月15日在深交所创业板上市，股票代码300769，首次公开发行10,690,000股 [2] - 注册地址为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1001 [4] - 注册资本为280,188,030元人民币 [4] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人 [42] - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，由会计专业人士担任召集人 [54] - 股东会职权包括修改章程、选举董事、审议重大资产交易（超过总资产30%）、批准关联交易（3000万元以上或净资产5%以上）等 [17][19] - 董事会职权包括制定利润分配方案、决定投资计划、聘任高管等 [44] 股份相关条款 - 公司股份均为人民币普通股，每股面值1元，总股本280,188,030股 [5][20] - 股份回购情形包括减资、员工持股计划、异议股东要求等，回购后需在10日至3年内转让或注销 [6][8] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [16][44] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅权等权利，连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [10][13] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性（资产、财务、业务等） [15][16] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决，相关交易需经非关联股东过半数通过 [32][33] 重要业务规则 - 经营范围包括纳米粉体材料研发销售、进出口业务等，生产需另行申办执照 [4] - 对外担保需经董事会三分之二以上通过，单笔超净资产10%或总额超总资产30%需提交股东会 [18][19] - 财务资助累计不得超过股本10%，被资助对象资产负债率超70%需股东会批准 [19][20] 独立董事制度 - 独立董事需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，每年进行独立性自查 [50][51] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会，对关联交易等事项发表意见 [52][53] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [53][54]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性，依据《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规及公司章程 [2] - 公司人员需严格执行财务报告相关内控制度，禁止干扰审计机构独立工作 [2] - 董事、高管及年报信息相关责任人因失职导致重大差错的需追责 [2] 重大差错的认定范围 - 年报重大差错包括财务报告重大会计差错、信息披露重大错误/遗漏、业绩预告/快报重大差异 [3] - 具体情形涵盖违反法律法规（如《企业会计准则》）、监管指引、公司章程及内控制度等七类 [3] - 财务报告重大会计差错需满足定量标准：影响资产/收入/利润/净资产达5%且超500万元，或直接改变盈亏性质 [5][7] 财务差错更正程序 - 更正已披露财务信息需遵循证监会19号编报规则及交易所规定，并聘请会计师事务所审计/鉴证 [6] - 若更正事项导致盈亏性质变化或影响广泛（如主要财务报表项目），需全面审计并重新出具报告 [6] - 内部审计部门需调查差错原因、拟定处罚意见，经审计委员会审议后由董事会决议 [7][9] 其他年报信息披露差错标准 - 会计报表附注披露差错包括会计政策变更、税种税率、关联交易等未披露或遗漏（涉及净资产10%以上） [7][8] - 重大诉讼、担保、合同及投资交易等事项披露门槛为净资产10% [8] - 业绩预告差异认定：方向错误（如亏转盈）或幅度偏差超20%无合理解释 [8][9] - 业绩快报差异认定：实际数据与快报差异达20%以上 [9] 责任追究与处罚机制 - 追责原则包括客观公正、有错必究、权责对等及改进结合 [4] - 从重处罚情形：主观恶意、阻挠调查等；从轻情形：主动纠错、不可抗力等 [10] - 处罚形式涵盖责令改正、通报批评、降职撤职、经济赔偿直至解除劳动合同 [10][11] - 追责结果纳入绩效考核，董事会需以公告形式披露处罚决议 [11] 制度适用范围与修订 - 季报、半年报信息披露差错追责参照本制度执行 [11] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订并报董事会审议 [11]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司为规范会计师事务所选聘行为制定本制度，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等 [1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核后提交董事会和股东会审议，禁止在审议前开展审计业务 [1][3] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、独立法人资格及固定工作场所等基本条件 [2] - 需拥有完成审计任务的注册会计师团队，熟悉财务法规且具备良好执业记录 [2] 选聘程序与方式 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘 [3] - 审计委员会负责资质审查、拟订机构并提交董事会，最终由股东会批准并签订一年期可续聘合同 [4][5] - 审计委员会可通过查询公开信息或要求现场陈述评估会计师事务所 [4] 续聘与改聘机制 - 续聘需审计委员会对会计师事务所年度表现进行全面评价并提交董事会 [6] - 改聘需提前15天通知会计师事务所，股东会表决时允许会计师事务所陈述意见 [6][7] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非存在重大执业缺陷或审计无法按期完成 [7] 监督与处罚措施 - 审计委员会需检查选聘合规性及《审计业务约定书》履行情况，结果纳入年度评价 [8] - 违规选聘将导致责任人被通报批评或承担经济损失，严重者给予纪律处分 [9] - 会计师事务所若分包审计项目或出具低质量报告，可能被永久取消资格 [9] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报股东会审议 [10] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [10][11]

董事会职责与权限 - 董事会是公司经营决策机构，由股东会选举产生，负责经营管理公司法人财产并对股东会负责 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，行使职权需遵守法律法规及《公司章程》 [2] - 对外投资、资产收购出售、融资担保等重大事项超出董事会权限时需提交股东会审议 [3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时会议 [5] - 定期会议需提前10日通知全体董事及高管，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免时限限制 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期，变更议程需提前3日或经全体董事认可 [11][12] 提案与表决机制 - 董事、持股3%以上股东、高管及专门委员会有权提出议案，提案需附明确理由及材料 [9][10] - 表决实行一人一票制，可采用现场或远程方式，决议需获全体董事过半数通过 [19][21] - 关联交易需无关联董事过半数通过，对外担保需无关联董事三分之二以上通过 [22] 会议召开与记录规范 - 会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事代出席但需书面授权并明确表决意见 [13][14] - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，董事可要求记录异议意见 [28] - 董事会决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并通报落实情况 [30][31] 其他规则 - 会议档案保存期限为十年，包括会议材料、签到簿、授权委托书及签字记录等 [15] - 规则解释权归董事会，修订需提交股东会审议批准 [35][36]

薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会过半数选举产生 [6] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作 [7] 委员会职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [11] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况等资料 [13] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [14] - 委员会根据绩效评价结果提出报酬数额和奖励方式，报董事会批准 [14] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上需提前三日通知 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，董事会可免去其职务 [21] 其他规定 - 会议记录需由出席会议的委员签名，保存期限十年 [28] - 与会人员对会议所议事项有保密义务 [29] - 工作细则由董事会负责制定、解释及修订 [32]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善治理结构，保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规[1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与公司及主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事[1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益[2] 独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会三分之一，且至少包含一名符合注册会计师资格或高级职称等条件的会计专业人士[2] - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[3] - 禁止任职情形包括与公司存在持股1%以上、前十大股东关联、控股股东任职等影响独立性的关系[5][6] 提名选举与任期规定 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续任职满六年者36个月内不得再提名[7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，会计专业人士缺位时需同步补足[8][10] 职责与履职方式 - 独立董事需对控股股东与公司利益冲突事项监督，发表明确意见并保护中小股东权益[10] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，行使需经全体独立董事过半数同意[11] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告并披露履职情况[14][24] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持[18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遭遇履职阻碍时可向证监会和交易所报告[19] - 公司承担独立董事聘请中介机构等履职费用，可建立责任保险制度并给予经股东会审议的津贴[19][20] 专门会议与记录要求 - 关联交易、承诺变更等重大事项需经独立董事专门会议审议，会议由过半数独立董事推举召集[17][30] - 工作记录及会议资料需保存10年，独立董事意见需载入会议记录并签字确认[16][17]

公司重大信息内部保密制度总则 - 公司制定重大信息内部保密制度旨在规范信息披露公平性并保护股东及其他利益相关者权益，依据《公司法》《上市规则》等法规及《公司章程》[1] - 公司董事会是重大信息保密工作的管理机构，董事会秘书为负责人，董事会办公室负责具体监管及信息披露工作[1][3] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、中介机构及媒体股东的接待与咨询工作[1] 重大信息的定义与范围 - 重大信息指涉及公司生产、经营、财务等可能影响股价或投资决策的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体披露[8] - 重大信息范围包括《证券法》规定的内幕信息、上市公司重大事件、定期报告内容、回购或转增股本计划、重大资产重组等[9] 内部人员的定义与义务 - 内部人员涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、控股子公司相关人员及因职务获取内幕信息者[10][11] - 内部人员需履行保密义务，禁止在信息公开前泄露、买卖公司证券或推荐他人交易[12][13] - 公司要求重大信息知情范围最小化，信息披露需通过证监会指定媒体优先发布[14][15] 保密措施与操作规范 - 公司禁止以新闻发布替代正式公告，重大事件需分阶段披露并控制知情范围[16][17] - 重大重组等事项需全程记录内幕知情人名单及知悉时间，文件需保存并报备[18] - 信息泄露时公司需追责并立即公开披露补救，非内部人员知悉信息后即受制度约束[19][20] 文件与数据管理 - 载有重大信息的文件、电子资料需妥善保管，禁止外借或复制，敏感岗位需独立办公场所[21][22] - 电脑储存信息需防调阅，统计报表等非依法规要求不得提前对外报送[23][25] - 向合规外部单位报送未公开信息需董事会秘书审批并书面提醒保密义务[25] 媒体与控股股东管理 - 公司引导董事、高管等规范使用社交媒体发布信息，控制未公开信息知情范围[26] - 控股股东需对未公开重大信息严格保密，不得违规获取信息，泄露时需督促公司公告[26] 罚则与制度执行 - 违反保密规定的内部人员将视情节受公司处罚，造成重大损失或构成犯罪的将移交司法[28][29] - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行，冲突时以最新法规为准并修订[30][32]

累积投票制度总则 - 公司制定累积投票制度旨在完善法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障股东充分行使选择董事的权利 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 累积投票制定义：股东每持有一股即拥有与应选董事人数相等的投票权，可集中或分散投票，最终按得票数决定董事当选 [2] 适用范围与执行要求 - 制度适用于选举或变更两名及以上董事的情形，包含独立董事与非独立董事，但不适用于职工代表董事 [2][3] - 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制，并准备专用选票，主持人须现场解释投票规则以确保股东正确行使权利 [2][5] 董事候选人提名程序 - 董事候选人由董事会提名委员会建议名单，经董事会决议后提交股东会选举 [3] - 单独或合计持股1%以上的股东可向董事会提名董事候选人，若未被采纳可转为临时提案提交股东会 [3] - 候选人需提交详细个人资料并书面承诺信息真实，独立董事还需声明任职资格与独立性 [3][4] 投票与当选规则 - 累积投票权总数=股东持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开进行 [5] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份（未累积）的二分之一票数，若票数相同则需多轮选举直至确定人选 [6] - 若三轮选举后仍无法满足董事会法定人数要求，需在两个月内再次召开股东会补选 [6] 制度修订与生效 - 制度与国家新颁布法律或修订后的《公司章程》冲突时，需按新规调整并报董事会审议 [7] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效 [8]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理并提高使用效率，依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规[1] - 募集资金定义为通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司需确保募集资金使用与招股说明书承诺一致，不得随意变更投向[3] 募集资金专户存储 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理[6] - 境外项目投资需额外采取安全措施，并在专项报告中披露实施效果[6] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需报备）、银行对账单抄送等条款[7][4] 募集资金使用规范 - 禁止将募集资金用于委托理财（现金管理除外）、证券投资、质押等高风险用途[9] - 资金使用需履行分级审批，例如原辅料付款需经部门负责人、分管副总、集团总经理（300万元以上）三级审核[11] - 闲置资金临时补充流动资金需满足条件：单次期限≤12个月、不得影响原项目、需董事会审议并公告[19][20] 超募资金管理 - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，需在募投项目结项前明确使用计划[23][15] - 闲置超募资金进行现金管理需说明合理性，产品须为结构性存款等保本型，期限≤12个月[24][21] 募集资金用途变更 - 取消原项目、变更实施主体或方式等情形视为用途变更，需重新论证并履行审议程序[26] - 节余资金使用超1,000万元或项目净额10%需股东会审议[31] 监督与披露机制 - 财务部门需建立资金使用台账，内审部门每季度检查并向董事会报告[32] - 董事会每半年核查项目进展，披露专项报告直至资金使用完毕[33][18] - 会计师事务所需对资金使用情况出具鉴证报告，异常结论需董事会整改并披露[19] 保荐机构职责 - 保荐机构需持续督导，每半年现场检查资金使用情况，年度核查报告需公开[34][35] - 发现资金管理重大违规时需及时向交易所报告[35] 制度执行与修订 - 董事及高管需确保制度执行，违规操作将追责[36] - 制度与法律冲突时以法律法规为准，并及时修订[37]