关联交易制度总则 - 关联交易需遵循公平公正公开原则 确保不损害公司及非股东利益 [1] - 关联交易必须签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [1] - 禁止利用关联关系损害公司利益 违规需承担赔偿责任 [1] 关联交易及关联人界定 - 关联关系包括控股股东实际控制人董事高管与其控制企业之间的关系 [6] - 关联交易涵盖购买出售资产对外投资提供财务资助提供担保等17类事项 [8] - 关联法人包括直接间接控制公司的法人持有5%以上股份的法人等五类情形 [10][3] - 关联自然人包括持有5%以上股份的自然人公司董事高管及其密切家庭成员等五类情形 [12] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [13] 关联交易回避制度 - 董事会审议时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [14] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所代表股份不计入有效表决总数 [15] - 回避范围包括交易对方在交易对方任职者拥有控制权者及其密切家庭成员等六类情形 [14][16] - 股东可要求未声明回避的关联方说明情况并回避 对决议有异议可提起诉讼 [17][18] 关联交易审批与披露 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [19] - 超3000万元且占净资产5%以上的交易需提交股东会审议 [21] - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后披露并提交股东会审议 [22] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 [23] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计金额需重新履行程序 [26] 豁免及特殊情形 - 参与公开招标拍卖单方面获利益国家定价交易等情形可豁免股东会审议 [28] - 认购承销债券及领取股息红利等情形可免于履行相关义务 [29] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [24] 内部控制与责任 - 公司需定期核查关联方资金往来 发现异常需及时采取保护措施 [12][32] - 违规资金往来需在一个月内清偿 相关责任人承担法律责任及赔偿责任 [34] - 未履行审批披露程序的关联交易需补充审议公告 违规责任人承担一切后果 [36] - 制度由董事会制定解释 自股东会审议通过之日起生效 [41][40]