审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对经理层的有效监督 完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事应当过半数 并由独立董事中会计专业人士担任主任委员 [3] - 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [3] - 委员由董事会过半数选举通过产生 需具备履职所需的专业知识和经验 [4] - 主任委员由委员选举产生 由独立董事担任且为会计专业人士 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动丧失资格 [7] - 公司须组织委员参加法律 会计和监管规范等方面的专业培训 [8] 职责权限范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等 [10][6] - 对董事会负责 就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [11] - 依法检查公司财务 监督董事和高级管理人员履职行为 可要求其提交执行职务的报告 [13] - 审核财务会计报告的真实性 准确性和完整性 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [14] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [14] - 对违反法律法规 证券交易所业务规则和《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员可提出罢免建议 [15] 议事规则及表决 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或主任委员认为有必要时可召开临时会议 [17] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议以出席会议的半数以上委员意见做出 [18] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [19] - 表决方式为记名投票 临时会议可采取通讯表决方式 [22] - 会议可邀请其他董事 高级管理人员 审计部门 财务部门相关人员列席 列席人员无表决权 [19][23] - 表决事项与委员有利害关系时应回避表决 [25] - 会议记录需真实 准确 完整 反映与会人员意见 出席委员和记录人员需签名 保存期限为十年 [27] 日常运作支持 - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织 [9] - 内部审计部为日常工作的支持机构 其负责人可列席会议并在工作上接受审计委员会领导 [9] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [12] - 管理层及相关部门需积极配合审计委员会工作 [12] - 审计委员会发现经营情况异常可进行调查 必要时可聘请中介机构协助 费用由公司承担 [12] - 行使职权所必需的费用由公司承担 [13]