无锡隆盛科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当为符合《证券法》规定的会计师事务所， 具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）依法设立并具有相关执业资格； 无锡隆盛科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、 改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量,保证财务信 息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据中国证监会的相关规定， 特制定本制度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所， 应当遵照本制度规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法 定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审议同意后，报经董事会、 股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预公司董事会审计委员会独立履行审核职责。 第六条 审 ...

无锡隆盛科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 无锡隆盛科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披 露管理办法》有关法律、法规的规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》 和公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的重大事 件或情形时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应及时将有关 信息向董事会秘书、董事长、董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司、控股子公司，以及公司能够对其实施重大影响 的参股公司。 1 （二）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （三）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （四）控股子公司董事、高级管理人员； 无锡隆盛科技股份有限公司 重大信息内部报告制 ...

独立董事专门会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权前需经专门会议讨论且全体过半数同意[6] 会议组织与召开 - 提前三天通知并提供资料，紧急情况除外[8] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[8] - 半数以上独立董事出席方可举行，可多种方式召开[8] 会议相关要求 - 会议记录保存至少十年[9] - 公司提供便利、资料、费用等支持[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[16] 其他 - 年度述职报告应包括专门会议工作情况[10] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 补选规定 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 按时向独立董事发会议通知并提供资料[25] 其他规定 - 两名及以上独立董事提延期会议，董事会应采纳[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[26] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[26] - 给予独立董事与职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并在年报披露[26] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[27] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效及修订[29]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会审议并及时披露[8] 财务资助 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形下财务资助需董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，特定控股子公司除外[10] 资产交易 - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 计算标准 - 交易标的为股权且购买或出售致公司合并报表范围变更，以该股权对应公司全部资产和营业收入为计算标准[15] - 公司放弃控股子公司股权优先购买等权利致合并报表范围变更，以该控股子公司相关财务指标为计算标准[16] - 公司与同一交易方同时发生特定相反方向两个交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算[13] - 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额[13] - 公司对外投资设立组织，以协议约定全部出资额为标准[14]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[6] - 董事和高管集中竞价减持需提前十五个交易日报告并披露计划，每次披露减持时间区间不超3个月[14] 买卖时间限制 - 董事和高级管理人员在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票及其衍生品[7] - 董事和高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票及其衍生品[7] - 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票，参照特定期间不得买卖规定执行[9] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回并披露情况，股东可要求董事会30日内执行[8] 信息管理 - 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及所持公司股份数据信息，办理网上申报并检查披露情况[11] - 董事和高级管理人员应申报证券账户及变动情况，严禁账户交他人操作[18] - 拥有多证券账户的董事和高管应合并为一个账户[18] 股份锁定与解锁 - 公司上市满一年后，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年新增股份按100%自动锁定[20] - 每年首个交易日，以董事和高管上年最后交易日持股数为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[20] - 离任董事和高管申报个人信息后，六个月内股份全部锁定，到期按规定办理解除限售[16][23] 其他规定 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前应书面通知董事会秘书，秘书核查合规性[11] - 董事和高级管理人员应在特定时点或期间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[12] - 董事和高管股份变动需在两交易日内向公司报告并公告[16] - 减持计划实施完毕或未完毕，需在规定时间内向深交所报告并公告[15] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

市值管理原则与目的 - 核心目的是引导市场与内在价值趋同，推动动态均衡[4] - 遵循系统性、规范性、主动性、常态性原则[5] 管理架构与职责 - 董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[8] - 董秘统筹执行，做好投关和信披[12] - 证券部负责监测、评估与方案实施[12] 市值提升策略 - 通过经营提升、并购重组等反映公司质量[14] - 建立长效激励机制，开展激励或持股计划[14] 股价下跌情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%[20] - 收盘价低于近一年最高收盘价的50%[20]

无锡隆盛科技股份有限公司 股东会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； 无锡隆盛科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的 合法权益，进一步明确公司股东会的职责权限，规范其运作程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《无锡 隆盛科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事 规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 （九）审议批准本规则第四条规定的交易事项； ...

关联交易主体定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，除对外担保外须出席会议非关联董事二分之一以上通过，对外担保须过半数通过[17] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应提交董事会审议并披露[18] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的，应披露并提交股东会审议，还应披露审计或评估报告[18] - 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易事项由公司总经理批准[19] 关联交易原则与措施 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[13] - 公司应采取措施防止关联人干预经营、股东及其关联方占用公司资源[11][14] 关联交易决议审核 - 董事会、股东会对关联交易事项作决议时需审核关联交易背景说明等文件[20] 关联交易执行与终止 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[19] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[20] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[23] 关联交易披露 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿等文件[26] - 公司与关联人发生日常关联交易，按不同情况以交易金额为准履行审议程序并披露[27] 关联交易协议条款 - 公司与关联人签署的日常关联交易协议至少应包括交易价格等主要条款[26] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[27] - 公司与关联人发生部分关联交易可免于履行相关义务[28]

公司基本信息 - 2017年6月16日核准首次发行1700万股，7月25日在深交所创业板上市[6] - 注册资本为227,716,078元[7] - 2012年3月31日设立时发行股份4500万股，面额股每股1元[17] - 已发行股份总数为227,716,078股，均为人民币普通股[18] 股东与股权相关 - 设立时倪茂生认购2166.66万股，持股48.15%[17] - 设立时倪铭认购692.15万股，持股15.38%[17] - 设立时无锡领峰创业投资有限公司认购450.00万股，持股10.00%[17] - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[18] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[26] 公司治理与决策 - 法定代表人辞任，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[9] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[80] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[104] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[111] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[113] 高管与部门设置 - 公司设总经理1名，每届任期三年，可连聘连任[131][133] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[126] - 公司董事会设置审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会[126][127] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的20%[146] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[170,171] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[171,173,174] - 公司因特定原因解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[179,180] 章程相关 - 有三种情形公司将修改章程，包括法律修改、情况变化和股东会决定[187] - 本章程经股东会审议通过之日起生效施行，修改需股东会审议通过后生效[193]