市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 公司董事会认为不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年5月22日公司股票停牌，预计不超10个交易日[3] - 2025年6月5日董事会、监事会审议通过交易预案及相关议案[4] 后续流程 - 交易尚需完成审计评估、对方机构、股东会审议及深交所审核和证监会注册[5] 其他情况 - 交易停牌前20日股价剔除因素后累计涨跌幅不超20%[3] - 公司已履行多项保密及内幕信息程序[2][3]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买中芯宁波94.366%股权，并募集配套资金[14] - 交易对方包括宁波甬芯等11家，权益比例2.113% - 18.372%，支付方式及对价未确定[24] - 发行股份购买资产定价为57.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[27] - 募集配套资金不超购买资产交易价100%，发行股数不超募集前总股本30%[28] 财务数据 - 2025年1 - 3月营业总收入30,526.31万元，2024年度197,789.18万元[161] - 2025年1 - 3月经营活动现金净流量3,160.45万元，2024年度 - 4,769.81万元[162] - 截至2025年3月31日，资产总计768,673.54万元[163] - 2025年1 - 3月资产负债率45.84%，加权平均净资产收益率1.25%，基本每股收益0.2372元/股[164] 未来展望 - 交易后构建“数字芯片设计 + 模拟芯片制造”双轮驱动体系，拓展下游市场[30] - 长期看，标的公司产能释放和折旧期结束后，财务指标将改善[33] 新产品和技术研发 - 公司推出直播卫星高清芯片、4K/8K超高清解码芯片等[88] - 标的公司在BAW滤波器技术领域突破海外垄断和专利壁垒[93] 市场扩张和并购 - 交易已通过董事会、监事会审议，获控股股东等同意和授权[34] - 交易尚需再次董事会、股东会等审议，深交所审核和证监会注册[35] 其他新策略 - 制定防止交易摊薄即期回报的填补措施[48] - 严格履行信息披露义务，为股东提供网络投票平台[38][41]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合相关规定及上市条件[2] - 交易资产定价公允，权属清晰[2] 交易影响 - 交易利于增强公司持续经营能力等[3] 财务审计 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[4]

交易基础信息 - 公司拟发行股份及支付现金向11名交易对方购买中芯宁波94.366%股权[1][12][19][89] - 拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金[1][12][19] - 发行股份购买资产定价不低于57.01元/股，为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[23][92][93] - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超募资前总股本的30%[24][25][107] 交易进展与审批 - 交易相关审计、评估工作未完成，资产交易价格待协商确定[4][18][19][20][52] - 交易预案已通过上市公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议[30][120] - 交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意和交易对方现阶段所需内部授权或批准[30][120] - 交易尚需上市公司再次召开董事会、交易对方内部有权机构、上市公司股东会审议通过，经深交所审核和中国证监会同意注册等[31][122] 股份限售与减持 - 交易对方取得的对价股份36个月期限届满或标的公司净利润转正披露后可解除限售[23][39][96][135] - 若交易对方对标的资产持续拥有权益满120个月且标的公司净利润未转正，可提前解除50%股份限售[23][39][96][135] - 交易对方减持价格不得低于发行股份购买资产的股份发行价格[23][41] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[25] 业绩与风险 - 交易完成后公司资产规模和业务实力增强，备考合并口径净利润将亏损[28][119] - 暂时无法预计交易完成当年每股收益变动趋势[44] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[54] - 标的公司因产能爬坡、市场需求等因素短期内可能无法盈利[63] 市场与业务 - 我国占据全球近30%的射频滤波器市场规模，但本土企业在5G高频段BAW滤波器市场份额不足5%[75] - 全球射频滤波器市场规模以年均9.3%的复合增长率高速扩张，2024年已达230亿美元[76] - 标的公司已与某头部移动通讯终端企业指定主体签滤波器长期供应框架协议[29] - 交易完成后公司将构建“数字芯片设计 + 模拟芯片制造”双轮驱动体系[116]

重组进展 - 拟购买资产审计、评估工作未完成，完成后将在重组报告书中披露结果[6] - 本次交易已履行部分审议程序，尚需完成多项程序[6] - 独立财务顾问尽职调查工作尚在进行中，后续将出具报告[7] 交易信息 - 本次交易标的资产为中芯宁波94.366%股份[18] - 发行股份募集配套资金向不超过35名特定对象发行[18] - 本次交易构成关联交易[33] - 预计不构成重组上市[35] 股价情况 - 2025年5月22日申请停牌，停牌前20个交易日公司股票收盘价涨幅26.81%[36] - 停牌前20个交易日创业板综涨幅8.92%[36] - 停牌前20个交易日电子元件涨幅7.04%[36] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价无异常波动[37] 其他 - 招商证券接受委托担任独立财务顾问，与各方无其他利益关系[10] - 招商证券内核小组同意出具核查意见[39] - 法定代表人授权刘波签署相关文件[47]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 保密措施 - 公司自初步磋商时就采取必要且充分的保密措施[1] - 公司与证券服务中介机构签订保密协议[2] - 公司在交易协议中约定保密条款[2] - 公司按法规要求采取保护措施并制定保密制度[2] - 公司登记内幕信息知情人信息[2] - 公司制作内幕信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录[2] - 公司多次提示内幕信息知情人履行保密义务[3] 其他 - 说明发布时间为2025年6月6日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[3][4] 交易相关情况 - 交易对方中部分过去十二个月内持有公司5%以上股份[2] - 部分交易对方交易完成后持有的公司股份可能超总股本5%[2] - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 控制权情况 - 本次交易前后公司实际控制人均为向平先生[5] - 本次交易前36个月内公司实际控制人未发生变更[5] - 本次交易不构成重组上市[5] 交易进度 - 本次交易涉及标的资产审计、评估工作未完成[2][3] - 本次交易标的资产预估值及作价未确定[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 过往交易情况 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易[2] - 本次交易前12个月内公司无需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募集配套资金[1] 交易规则 - 交易对方承诺36个月期限届满或标的公司净利润转正披露后解除限售[8] - 满足特定条件交易对方可提前解除50%股份限售，剩余50%待净利润转正披露后解除[8] - 交易对方减持对价股份价格不得低于57.01元/股[9] - 交易对方对用于认购股份的标的资产拥有权益满120个月有特殊限售安排[8] 投票安排 - 公司为股东提供网络投票平台，控股股东等自愿回避表决[6] - 公司对中小投资者表决情况单独计票并披露[6] 公司策略 - 公司整合标的公司发挥协同效应，提升运营效率和业绩[10][11] - 公司完善法人治理结构，加强经营管理和内部控制[12][13] - 公司全面优化管理流程，降低运营成本，控制风险[14] - 交易完成后公司结合情况完善利润分配政策，优化投资回报机制[15] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[16] - 董事等承诺不输送利益、约束职务消费等[16] - 承诺适用要求变化，相关承诺人主动遵守并补充承诺[16,17] - 承诺人违反承诺按规定解释、道歉并承担法律责任[16,17]