业绩总结 - 2024年净利润-1.41亿元，较上年同期下降较多[4] - 2024年计提资产减值准备1.45亿元[4] - 2024年度业绩下滑，因下游需求不振[4] 募集资金管理 - 2023年5月至2024年3月，子公司募集资金账户未集中管理[6] - 2024年度收到江苏证监局警示函[6] 保荐机构情况 - 保荐机构查询专户每月1次[3] - 现场检查1次，发表专项意见2次[3] - 对公司培训1次，日期为2024年12月12日[4][5] 业务现状 - 装备产品及半导体精密工具处验证爬坡期，盈利贡献小[4]

会议情况 - 公司于2025年5月20日召开第四届董事会第六次会议[1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[1] 议案审议 - 审议通过受让控股子公司少数股东部分股权并对其增资议案[2] - 该议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[2]

股东股份情况 - 控股股东邹余耀本次解除质押1201万股，占所持29.34%，占总股本10.51%[1] - 截至披露日，邹余耀持股40941536股，比例35.85%[3] - 截至披露日，邹余耀累计质押6000000股，占所持14.66%，占总股本5.25%[3] 风险与披露 - 邹余耀质押股份无平仓风险，质押风险可控[4] - 公司将关注股东股份质押进展并及时披露[4]

股权交易 - 受让江苏三芯少数股东部分股权，转让后持股比例升至69.67%[2] - 江苏三芯增加注册资本1000万元，公司认缴970万元[2] - 增资后公司持股比例升至83.33%[4] 财务数据 - 2024年末江苏三芯净资产 -425.83万元，2025年3月为 -303.15万元[16] - 2024年江苏三芯营收913.40万元，净利润 -720.54万元[16] - 2025年1 - 3月江苏三芯营收0.00万元，净利润 -127.32万元[16] 交易相关 - 转让及增资后江苏三芯注册资本变为2000万元[4][18] - 本次股权转让及增资不构成关联交易和重大资产重组[5] - 交易完成后公司增强对江苏三芯控制[24]

会议信息 - 股东大会于2025年5月20日13:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2] - 现场和网络投票股东71人，代表股份57,429,343股，占公司有表决权股份总数的50.2833％[7] - 中小股东68人通过现场和网络投票，代表股份790,929股，占公司有表决权股份总数的0.6925％[8] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数57,224,985股，占出席会议有表决权股份的99.6442％[11] - 《2024年年度报告全文及摘要》同意票数57,193,285股，占出席会议有表决权股份的99.5890％[12] - 《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》同意票数57,218,385股，占出席会议有表决权股份的99.6327％[15] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[17] - 《关于公司2024年度<募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》同意票数57,219,185股，占出席会议有表决权股份的99.6341％[18] - 《关于2025年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》同意票数57,180,285股，占出席会议有表决权股份的99.5663％[19] - 《关于向金融机构申请综合授信额度及预计担保额度的议案》同意票数57,195,185股，占出席会议有表决权股份的99.5923％[21] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[22] - 《关于开展票据池/资产池业务的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[22] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意代表股份数57,187,485股，占比99.5789%，中小股东同意代表股份数549,071股，占比69.4210%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》反对代表股份数95,358股，占比0.1660%，中小股东反对代表股份数95,358股，占比12.0565%[23] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》弃权代表股份数146,500股，占比0.2551%，中小股东弃权代表股份数146,500股，占比18.5225%[23] 其他信息 - 本次会议召集、召开程序等均合法有效，由北京国枫律师事务所曹一然、王鹏鹤见证[24] - 备查文件有南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会决议[25] - 备查文件有北京国枫律师事务所关于南京三超新材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书[25] - 公告发布时间为2025年5月20日[27]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于南京三超新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0249 号 致：南京三超新材料股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、 行政法规、规章、规范性文件及《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、 会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具， ...

权益变动 - 出让方邹余耀持股比例由40.79%降至35.85%[4] - 出让方询价转让股份5,647,178股，占总股本4.94%[4] 交易信息 - 询价转让价格15.68元/股，交易金额88,547,751.04元[4] - 受让方为6名机构投资者，诺德、广发等有受让[12] 转让流程 - 《认购邀请书》送达400家机构，收11份有效报价[14] - 2025年5月8日确定6家投资者获配[16] 其他说明 - 权益变动不影响公司治理及经营[19] - 转让非公开，受让股份6个月内不得转让[19]

中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"组织券商"）受委托担任邹余 耀（以下简称"转让方"）以向特定机构投资者询价转让（以下简称"询价转让"）方式 减持所持有的南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"三超新材"）首次 公开发行前已发行股份的组织券商。 经核查，中信证券就本次询价转让的股东、转让方是否符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年 修订）》（以下简称"《询价转让和配售指引》"）要求，本次询价转让的询价、转让过程 与结果是否公平、公正，是否符合《询价转让和配售指引》的规定作出如下报告说明。 一、本次询价转让概况 （一）本次询价转让转让方 截至 2025 年 5 月 7 日转让方所持公司首发前股份的数量及占公司总股本比例情况 如下： | 序号 | 股东名称 | 截至 2025 | 年 | 5 月 | 7 日 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 收盘持股数量（股） | | | | | 1 | 邹余耀 | | 46,5 ...

南京三超新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：南京三超新材料股份有限公司 信息披露义务人名称：邹余耀 通讯地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号 股份变动性质：股份减少 签署日期：2025 年 5 月 15 日 1 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三超新材 股票代码：300554.SZ 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司收购管理办 法》（以下简称"《收购管理办法》"）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"《准则 15 号》"）等相关法律、法规和规范 性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》，本报告书已全 面披露了信息披露义务人所拥有的南京三超新材料股份有限公司权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 ...

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入3.49亿元 同比下降27.49% 归属上市公司股东净利润-1.41亿元 同比下降623.64% 扣非净利润-1.45亿元 同比下降673.42% [1] - 业绩亏损主因包括金刚线订单减少 产品价格大幅下跌 以及计提资产减值准备1.45亿元 [2] - 半导体耗材业务2024年实现营收3886万元 同比增长67.54% 净利润163.55万元 首次实现盈利 在金刚石砂轮板块中占比接近50% [2] 业务结构调整 - 公司主动调整收缩光伏业务规模 临时关停金湖基地产线 保留句容基地部分硅切片线产能 将原年产4100万公里项目一期产能调整为1007万千米/年 [2] - 半导体耗材产品已全部实现批量销售 成长势头良好 [2] - 半导体设备首次实现营收 但占比较小 [1] 行业前景与研发策略 - 公司判断光伏行业仍极具前景 但金刚线行业竞争加剧 产品价格及毛利率逐年下降 [3] - 硅切片金刚线细线化接近物理极限 钨丝正逐渐成为基材 公司将在产品方面进行策略性调整 [3] - 公司将继续投入金刚线技术研发创新 保持技术领先性 [1][2][3] - 半导体行业用产品进口替代空间大 是公司重点发展方向 [3] 市场拓展策略 - 公司秉持立足国内 积极开拓海外市场的策略 [3] - 将重视和拓展海外市场 推动性价比具备竞争优势的产品参与全球竞争 [3]