股东大会基本信息 - 南京三超新材料股份有限公司将于2025年8月20日13:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为公司办公楼报告厅 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月15日下午收市时，登记在册的普通股股东有权出席，股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 审议关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案，该议案属于非累积投票议案 [4] - 审议2025年度向特定对象发行A股股票方案议案，包含10个子议案，涉及股票发行预案、募集资金使用可行性分析报告等具体内容 [4] - 审议与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的议案，以及摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [4] - 所有议案均需出席股东所持表决权的2/3以上通过，涉及关联交易，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况单独计票 [4] 会议登记与参与方式 - 股东登记需通过现场、信函或传真方式办理，登记截止时间为2025年8月19日16:30，需提供股东账户卡、持股凭证及身份证明文件 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明，自然人股东委托代理人需提供授权委托书及身份证复印件 [5] - 公司提供联系电话0511-87357880、传真0511-87287139及邮箱zhangss@diasc.com.cn供登记咨询，股东食宿及交通费用自理 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [11] - 非累积投票议案需填报表决意见（同意、反对、弃权），对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见 [11] - 重复投票时以第一次有效投票为准，若先投具体议案再投总议案，则以具体议案意见为准 [11]

交易概述 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让和认购定向增发股份方式获取南京三超新材料股份有限公司控制权 [3][4][16] - 交易分为两期股份转让和一次向特定对象发行股票 总交易金额涉及第一期股份转让款251.33百万元及认购发行股份款不超过250.00百万元 [12][16] - 交易完成后公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [18][19] 交易结构 - 第一期股份转让：以24.52元/股价格受让10,250,000股（占总股本8.97%） 其中受让邹余耀600万股（5.25%）和刘建勋425万股（3.72%） [16] - 第二期股份转让：拟于2026年6月30日前受让邹余耀持有的8,735,384股 价格不低于大宗交易价格下限且不低于首期单价 [16][19] - 向特定对象发行：博达合一现金认购12,475,049股 认购总额不超过25,000万元 [12] 控制权安排 - 邹余耀放弃剩余股份表决权直至交割后60个月且博达合一持股比例超过其5% [17][18] - 刘建勋永久放弃全部表决权 [18] - 定向发行完成后邹余耀恢复50%股份表决权 表决权比例降至10.34% [19] - 博达合一最终持股比例将达到24.83% 表决权比例同步提升至24.83% [19] 交易对方背景 - 博达合一成立于2023年3月 注册资本50.00百万元 主营投资业务 [7] - 实际控制人柳敬麒持有95%股权 其配偶黄久瑞持有5%股权 [7][8] - 通过控股子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [13] - 2025年1-6月总资产3449.18百万元 营业收入1843.22百万元 净利润400.21百万元 [14] 资金安排 - 交易资金来源于自有资金及自筹资金 部分拟通过银行并购贷款解决 [13] - 第一期转让款支付采用分阶段方式：尽职调查完成后支付30% 合规审查后支付至80% 过户完成后付清全款 [35] - 第二期交易设立6000万元定金机制 并要求股份质押作为履约担保 [36] 公司治理调整 - 博达合一将改组董事会 提名5名非独立董事和2名独立董事 [43] - 邹余耀保留1名非独立董事和1名独立董事提名权 [43] - 总经理和财务负责人等高级管理人员由博达合一提名 [43] 业务协同与承诺 - 博达合一主营业务为光伏组件制造 与上市公司存在产业协同潜力 [9][13] - 出具关于保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易的专项承诺 [26][27][29][30] - 承诺18个月内不转让本次收购取得的股份 [6]

控制权变更 - 公司股东邹余耀和刘建勋与无锡博达合一科技有限公司签署股份转让协议 [1] - 股东分别与博达合一签署表决权放弃协议 [1] - 第一期交割及表决权放弃完成后 公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] 向特定对象发行股票 - 公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 发行预案已于2025年8月5日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站披露 [1] - 发行事项尚需经公司股东大会审议通过 通过深交所发行上市审核并获得中国证监会同意注册批复 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币25,000万元 全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1] - 募集资金到账时间与实际偿债进度不一致时 公司可先用自有资金偿还后再置换或续借[1] - 董事会有权在股东大会授权范围内调整具体偿债安排[1] 募集资金使用的必要性 - 光伏行业景气度持续下行 公司面临现金流压力[2] - 公司积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃等新领域的应用市场[2] - 持续加大研发投入 通过技术迭代提升产品竞争力与差异化优势[2] - 长期借款占总资产比例下降15.98% 筹资活动现金流出同比增长7.57% 银行借款规模提升且偿债压力显现[2] 控制权变更与战略意义 - 控股股东变更为博达合一 通过认购本次发行股份进一步提升持股比例[3] - 有利于维护控制权稳定 传递积极信号 增强股东与投资者信心[3] 募集资金使用的可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见的规定[3] - 公司已制定《募集资金管理制度》 规范资金存储、使用与监督流程[4][5] 对公司经营与财务的影响 - 优化资本结构 降低财务成本 增强抗风险能力与可持续发展能力[5] - 发行后资产总额与净资产增加 资产负债结构更趋合理[5] - 控股股东变更不影响公司在业务、人员、资产等方面的独立性[5] 董事会结论 - 募集资金使用符合公司战略规划与法律法规要求 具备必要性与可行性[5] - 有利于提升核心竞争力 保障全体股东根本利益[5]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行12,475,049股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30.00% [1][10] - 发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][18] - 募集资金总额不超过25,000万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [2][20] 行业背景 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡，行业利润持续下滑，中央及行业协会推动"反内卷"共识以规范扩产及平衡供需 [8] - 公司主营产品电镀金刚线主要用于光伏硅材料等硬脆材料切割，行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 [9] - 公司通过技术创新及研发投入巩固核心竞争力，并拓展金刚线在磁性材料、宝石等多元领域的应用市场 [9][37] 发行目的 - 优化融资结构，降低财务成本，提升盈利能力及抗风险能力 [9][10] - 补充营运资金，支持业务布局优化及技术研发投入 [9] - 巩固控股股东博达合一控制权，维护治理结构稳定性及市场信心 [10][39] 控制权变更安排 - 博达合一通过两期股份转让及表决权放弃协议取得公司控制权：第一期受让1,025万股（占比8.97%），第二期受让873.5384万股 [12][14] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [13][14] - 本次发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%提升至24.83% [15][17] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额及净资产将增加，资产负债结构优化，现金流状况改善 [20][42] - 短期内可能摊薄每股收益及净资产收益率，但中长期有助于提升竞争实力及市场地位 [42] - 公司合并口径资产负债率为30.45%（截至2025年3月31日），不存在负债比例过低或财务成本不合理情况 [44] 募集资金运用 - 募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合监管规定 [3][37] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用及风险管理 [39] 发行对象信息 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [23][24] - 截至2024年末，博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，2024年净利润40,021.30万元 [24] - 发行对象及其关联方与公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [26][28]

行业背景与公司现状 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡和利润持续下滑 行业进入"反内卷"调整期 政策引导规范扩产和淘汰落后产能[1] - 公司主营电镀金刚线产品受光伏行业产能过剩和海外关税壁垒双重影响 需求受抑制 同时行业竞争加剧导致产品价格和毛利率逐年下降[2] - 公司持续加大研发投入和技术创新 通过改进老产品和开发新产品巩固技术领先地位 增强差异化竞争能力[2] 本次发行目的 - 募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 以优化资本结构并降低财务成本[2] - 缓解公司银行借款占比上升导致的财务压力 借款占总资产比例持续提高[3] - 通过向特定对象博达合一发行股票巩固控制权 变更后博达合一成为控股股东 提升治理稳定性[3][5] 发行方案细节 - 发行股票数量为12,475,049股A股 发行价格为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6][7][8] - 博达合一认购股份后需锁定18个月 不涉及保底收益承诺或财务资助情形[11] - 发行后总股本从114,211,577股增至126,686,626股 增幅约10.9%[15] 财务影响分析 - 2025年第一季度公司净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元[15] - 测算显示2026年基本每股收益在三种假设情景下均为负值 范围从-0.17元/股至-0.26元/股[15][16] - 发行将增加总股本和净资产 但短期可能摊薄即期回报 公司承诺通过提升资金使用效率和严格分红政策保障股东回报[17][19][20] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 不存在擅自改变募集资金用途或财务造假等禁止性情形[9][10][12] - 方案已通过董事会审议 尚需股东大会批准及深交所、证监会注册程序[12][13] - 发行对象选择、定价方法和程序均符合法规 且通过独立董事会议审议 保障方案公平性[6][13][14]

停牌及复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日开市起停牌[1] - 公司股票将于2025年8月5日开市起复牌[1][2] 控制权变更交易结构 - 博达合一通过协议转让方式分两期受让邹余耀及刘建勋合计18,985,384股股份[1] - 第一期转让涉及12,000,000股（占总股本10.5%），包括邹余耀6,000,000股（5.25%）及刘建勋6,000,000股（5.25%）[1] - 第二期转让计划在2026年6月30日前完成邹余耀持有的6,985,384股（占总股本6.11%）[1] - 博达合一将全额认购公司向特定对象发行的A股股票[1] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃剩余全部股份表决权，期限60个月[1] - 刘建勋自第一期交割日起永久放弃剩余全部股份表决权[1] - 若60个月后博达合一持股比例超过邹余耀方5%，邹余耀恢复50%股份表决权[1] 控制权变更结果 - 第一期交割及表决权放弃完成后，控股股东变更为博达合一[1] - 实际控制人变更为柳敬麒[1] 交易实施前提条件 - 需经公司股东大会审议通过发行事项[2][3] - 需通过市场监督管理局经营者集中审查（如需）[2][3] - 第二期股份转让需交易各方另行签署协议[2][3] - 需取得深交所合规性确认及完成股份过户登记[2][3] - 需获得深交所审核及证监会注册通过[2][3]

公司控制权变更 - 无锡博达合一科技有限公司通过协议转让方式分两期受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份 [1][2] - 邹余耀和刘建勋在弃权期限内放弃剩余所持公司股份的表决权 [2] - 第一期交割及表决权放弃完成后 公司控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1][2] 向特定对象发行A股股票 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的A股股票 发行数量为12,475,049股 [1][2] - 在两期股份转让均完成的情况下 本次发行完成后博达合一持股比例将从16.62%上升至24.83% [2] - 本次发行需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [1][5] 认购对象基本情况 - 博达合一注册地址为无锡市新吴区新安街道清源路18号530创业大厦B702 法定代表人为柳敬麒 [2] - 博达合一为控股平台公司 主要通过控股子公司博达新能开展业务 博达新能是全球化光伏组件品牌企业 主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [3] - 博达合一控股股东和实际控制人均为柳敬麒 黄久瑞为柳敬麒配偶及一致行动人 [2] 认购对象财务数据 - 截至2025年6月30日 博达合一总资产344,917.64万元 净资产166,440.47万元 资产负债率51.74% [4] - 2025年1-6月营业收入184,322.13万元 净利润40,021.30万元 净资产收益率24.05% [4] - 2024年度营业收入216,290.17万元 净利润39,486.08万元 净资产收益率31.27% [4]

权益变动核心交易 - 信息披露义务人刘建勋通过协议转让减少持股425万股 占公司总股本比例降低3.72% 交易价格为24.52元/股 总交易对价1.04亿元[6][12][13] - 交易包含两阶段股份转让：第一期转让邹余耀600万股及刘建勋425万股 第二期转让邹余耀873.5384万股 两期合计转让1898.5384万股[2][6][12] - 本次权益变动导致公司控制权变更 第一期交割完成后控股股东变更为无锡博达合一科技有限公司 实际控制人变更为柳敬麒[7][8] 表决权安排 - 刘建勋自第一期交割日起永久放弃剩余570.14万股股份的全部表决权 且不可恢复[7][18][31] - 邹余耀放弃剩余股份表决权60个月 但自向特定对象发行股票完成或第二期交割日起可恢复50%表决权[7][18][19] - 刘建勋承诺不谋求上市公司控制权 包括不通过增持、委托表决等方式谋求控股股东地位[7] 股份认购协议 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的1247.5049万股股票 发行价格20.04元/股 认购总额不超过2.5亿元[34][35][36] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价25.05元/股的80%确定[34] - 认购股份限售期为18个月 期间因送股、转增股本衍生股份同样受限[35] 交易支付安排 - 第一期股份转让对价分三期支付：尽职调查完成后付30% 交易所合规审查后付至80% 股份过户后付清全款[14] - 第二期股份转让设6000万元定金 交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价[8][13][15] - 诚意金2000万元于尽职调查启动前支付 可转为第一期交易对价[10] 公司治理调整 - 新董事会设9名董事 博达合一提名5名非独立董事及2名独立董事 邹余耀推荐1名非独立董事及1名独立董事[22] - 博达合一委派财务人员及高管 并更换法定代表人[22][23] - 过渡期内禁止公司进行重大资产重组、对外担保、利润分配等可能影响股权价值的行为[24][25][26] 交易前提条件 - 需经深交所合规性审查、经营者集中审查（如需）、中国证监会注册及股东大会审议通过[2][4] - 乙方尽职调查结果需满意 若发现财务真实性、诉讼担保未披露等重大不利事项可终止协议[10] - 需取得现存贷款银行不因控制权变更提前收贷的确认[27] 违约责任条款 - 逾期支付价款按每日万分之二计违约金[28][29] - 第二期交割违约时 甲方恶意拒绝则乙方可解除第一期协议 其他情形仅影响第二期[28][29] - 因不可抗力或监管未批准导致交易无法完成时 互不承担违约责任[28][37]

控制权变更交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式合计受让邹余耀和刘建勋持有的18,985,384股股份，占公司总股本16.62% [1][2] - 第一期转让10,250,000股（占比8.97%），转让价格24.52元/股，交易对价2.51亿元 [2] - 第二期转让8,735,384股，交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价，需另行签署协议 [2][5] 表决权安排 - 邹余耀自第一期交割日起放弃全部表决权60个月，待博达合一持股比例超过其合计持股5%后恢复 [3][20] - 刘建勋永久放弃全部表决权，减持部分自动恢复表决权 [3][21] - 向特定对象发行完成后，邹余耀恢复50%股份表决权，表决权比例升至10.34% [6] 股权结构变化 - 第一期完成后：博达合一持股8.97%成为控股股东，邹余耀持股降至30.59%（表决权0%），刘建勋持股降至4.99%（表决权0%） [3] - 第二期完成后：博达合一持股比例提升至16.62% [5][6] - 向特定对象发行完成后：博达合一持股比例进一步升至24.83%，邹余耀持股稀释至20.69% [6][9] 公司治理调整 - 新董事会由9名董事组成（6名非独立+3名独立），博达合一提名5名非独立董事和2名独立董事 [24] - 董事长由博达合一提名董事担任，总经理和财务负责人由博达合一提名 [24][25] - 法定代表人变更为博达合一提名的董事 [25] 交易资金安排 - 博达合一支付2,000万元诚意金，可转为第一期对价 [13][16] - 第一期对价分三次支付：尽职调查后付30%、合规审查后付至80%、过户后付清 [16] - 第二期交易支付6,000万元定金，甲方一需将标的股份质押给乙方作为担保 [17] 认购协议条款 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的12,475,049股股票，发行价格20.04元/股 [41][42] - 认购金额不超过2.5亿元，认购股份自发行结束日起18个月内不得转让 [42] - 发行价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 [41] 交易主体背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [10][11] - 2025年6月末总资产34.49亿元，净资产16.64亿元，资产负债率51.74% [11] - 2025年上半年营业收入18.43亿元，净利润4亿元，净资产收益率24.05% [11]