公司控制权变更 - 控股股东及实际控制人之一岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [1] - 实控人何开文与岳亚梅原计划以总价款7.22268亿元转让25.06%股份予上海盛讯及尊宏紫瑞基金 [3][4] - 若交易完成公司控股股东将变更为上海盛讯 实际控制人变更为盛凝 [1][4] 股权交易细节 - 转让股份分为两部分：19%股份以15.02元/股作价5.464276亿元予上海盛讯 6.06%股份以15.16元/股作价1.7584084亿元予尊宏紫瑞基金 [4] - 交易后岳亚梅持股比例从10.18%降至7.64% 何开文不再直接持股 [4][5] - 交易需经深交所合规审核及中登公司过户手续 [4] 公司背景与影响 - 公司为创业板上市企业 专注于智慧城市与平安城市领域数字化解决方案 [2] - 岳亚梅曾任公司市场总监及总经理 拥有工程技术及管理背景 [2] - 控制权变更关键时点出现立案调查事件 可能对交易推进产生不确定性 [5]

公司控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人之一暨董事、总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [2] - 实控人夫妇何开文、岳亚梅拟将所持4797.90万股股份（占公司总股本的25.06%）转让给上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙）、尊宏紫瑞成长1号私募证券投资基金 [2] - 若交易完成，公司控股股东将变更为上海盛讯，实际控制人将变更为盛凝 [2] 股份转让详情 - 何开文、岳亚梅夫妇将所持公司19%的股份以15.02元/股、总价54642.76万元转让给上海盛讯 [5] - 将所持公司6.06%的股份以15.16元/股、总价17584.084万元转让给尊宏紫瑞成长 [5] - 两项股份转让总价款7.22268亿元 [5] - 转让完成后，何开文不再直接持有公司股份，岳亚梅持股比例降至7.64% [5] 股东持股变化 - 转让前何开文持股43,104,000股（22.51%），岳亚梅持股19,500,000股（10.18%） [6] - 转让后岳亚梅持股降至14,625,000股（7.64%），上海盛讯持股36,380,000股（19.00%），尊宏紫瑞成长持股11,599,000股（6.06%） [6] 公司背景 - 公司2017年1月5日创业板上市，专注于智慧城市与平安城市领域的行业应用软件产品研发和数字化、智能化信息系统解决方案建设 [3] - 岳亚梅女士1962年出生，大专学历，中级工程师，曾任新疆水利水电研究所助理工程师、新疆自治区工商行政管理局副主任科员等职 [3]

控制权变更 - 控股股东浙江恒顺投资及其一致行动人上海天纪拟将合计25.01%股份转让给海南伯程汇能科技中心 交易完成后公司控股股东变更为伯程汇能 实际控制人由楼永良变更为林木顺 [3] - 转让股份包括恒顺投资持有的3813.68万股（占19.50%）及上海天纪持有的1076.8万股（占5.51%） 交易总对价为4.5亿元现金 [3][4] - 股权转让后原控股股东方持股比例降至6.95% 伯程汇能将成为持有25.01%股份的新控股股东 [3] 市场反应与股价表现 - 复牌后7个交易日录得6个涨停板 股价最高冲至8.6元/股 短期涨幅达33.96% [3][5] - 二级市场资金关注度显著提升 但公司提示股价存在短期大涨后下跌的风险 [3][5] 交易资金安排 - 收购方伯程汇能需支付4.5亿元现金对价 其中自有资金2.4亿元 仍需筹集2.1亿元 [4] - 伯程汇能承诺不以取得的上市公司股份质押借款支付对价 但截至目前收购资金尚未准备到位 [4] 监管合规问题 - 收购方未在协议签署后三日内披露详式权益变动报告书 且未聘请财务顾问出具核查意见 [4][6] - 上交所对伯程汇能及林木顺予以监管警示 指出其行为违反《上市公司收购管理办法》等规定 [6][7] 公司经营状况 - 2024年扣非净利润为负值且扣除特定收入后营业收入低于3亿元 股票自4月29日起实施退市风险警示 [5] - 预计2025年半年度净利润亏损270万元至400万元 [5] 交易不确定性 - 收购资金未到位且必要文件未编制 交易完成存在重大不确定性 [4][5] - 收购方系2025年4月15日专为本次收购设立的主体 出资金额2.4亿元 [4]

权益变动核心交易 - 信息披露义务人刘建勋通过协议转让减少持股425万股 占公司总股本比例降低3.72% 交易价格为24.52元/股 总交易对价1.04亿元[6][12][13] - 交易包含两阶段股份转让：第一期转让邹余耀600万股及刘建勋425万股 第二期转让邹余耀873.5384万股 两期合计转让1898.5384万股[2][6][12] - 本次权益变动导致公司控制权变更 第一期交割完成后控股股东变更为无锡博达合一科技有限公司 实际控制人变更为柳敬麒[7][8] 表决权安排 - 刘建勋自第一期交割日起永久放弃剩余570.14万股股份的全部表决权 且不可恢复[7][18][31] - 邹余耀放弃剩余股份表决权60个月 但自向特定对象发行股票完成或第二期交割日起可恢复50%表决权[7][18][19] - 刘建勋承诺不谋求上市公司控制权 包括不通过增持、委托表决等方式谋求控股股东地位[7] 股份认购协议 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的1247.5049万股股票 发行价格20.04元/股 认购总额不超过2.5亿元[34][35][36] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价25.05元/股的80%确定[34] - 认购股份限售期为18个月 期间因送股、转增股本衍生股份同样受限[35] 交易支付安排 - 第一期股份转让对价分三期支付：尽职调查完成后付30% 交易所合规审查后付至80% 股份过户后付清全款[14] - 第二期股份转让设6000万元定金 交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价[8][13][15] - 诚意金2000万元于尽职调查启动前支付 可转为第一期交易对价[10] 公司治理调整 - 新董事会设9名董事 博达合一提名5名非独立董事及2名独立董事 邹余耀推荐1名非独立董事及1名独立董事[22] - 博达合一委派财务人员及高管 并更换法定代表人[22][23] - 过渡期内禁止公司进行重大资产重组、对外担保、利润分配等可能影响股权价值的行为[24][25][26] 交易前提条件 - 需经深交所合规性审查、经营者集中审查（如需）、中国证监会注册及股东大会审议通过[2][4] - 乙方尽职调查结果需满意 若发现财务真实性、诉讼担保未披露等重大不利事项可终止协议[10] - 需取得现存贷款银行不因控制权变更提前收贷的确认[27] 违约责任条款 - 逾期支付价款按每日万分之二计违约金[28][29] - 第二期交割违约时 甲方恶意拒绝则乙方可解除第一期协议 其他情形仅影响第二期[28][29] - 因不可抗力或监管未批准导致交易无法完成时 互不承担违约责任[28][37]

公司控制权变更与管理层变动 - 徐晰人通过新优势国际以1元象征价格收购合成集团100%股权，间接取得北大医药控股权 [9] - 新优势国际以3300万元接受价值23.92亿元的债权，仅用3000多万元拿下总市值近40亿元的上市公司 [10][11] - 自2024年12月入主后，公司管理层频繁变动，原班人马基本离去，徐晰人逐步接任董事长和总裁职位 [4][12] 公司经营问题与历史遗留问题 - 公司经营办公场所受到近百名离退休人员冲击围堵，涉及住房和离退休福利待遇等历史遗留问题 [5] - 2024年药品流通业务收入14.37亿元占总体营收近七成，其中11.23亿元与北大国际医院有关 [15][16] - 公司与北大国际医院的12亿元合同将于2025年4月到期，若未能中标将面临年销售收入减少约9.10亿元的风险 [18][19] 业务合作与关联交易变化 - 2022年公司与北大国际医院签订三年期合同，约定北医医药为其唯一供应商，暂估年金额12亿元 [17][18] - 2024年11月北大国际医院通知合同到期后将改为招标采购，公司预计2025年合作金额降至4050万元 [19][21] - 公司证券部确认与北大国际医院的合作已全部终止，此前预测的4050万元不代表实际结果 [22]

管理层变动 - 新实控人徐晰人入主8个月后基本完成管理层洗牌，7月5日公告显示其兼任总裁，余孟川任常务副总裁 [1] - 自2024年12月徐晰人接替"平安系"后，管理层频繁变动，原班人马陆续离任包括执掌9年的总裁袁平东 [2][6] - 徐晰人通过低价收购取得控制权后迅速重组管理层，2024年1月起董监高连续更替 [6] 控制权变更细节 - 徐晰人通过新优势国际以1元收购合成集团100%股权，间接控制北大医药，并以3300万元承接23.92亿元债权 [5] - 此次收购总成本约3000多万元即获得市值40亿元的上市公司，对比2022年平安系耗资482亿元通过破产重整取得控制权 [5] - 收购主体新优势国际由徐晰人控股20%的鑫通焱和科技与九洲药业主力股东中贝九洲（持股80%）联合成立 [4] 经营风险与历史遗留问题 - 公司遭遇近百名离退休人员围堵办公场所，主要因住房及福利待遇等历史遗留问题 [3] - 原第一大客户北大国际医院（2024年贡献11.23亿元收入）合作已全部终止，该客户占药品流通业务收入的78%（11.23/14.37亿元） [3][7][9] - 合同终止可能导致年收入减少9.10亿元，净利润损失3666万元，此前预计2025年合作金额仅4050万元 [9] 业务结构及客户依赖 - 2024年药品流通业务收入14.37亿元占总营收近70%，其中北大国际医院占比达78% [7] - 核心产品包括抗感染类（注射用头孢曲松钠）、精神类（盐酸丁螺环酮片）等5大类制剂 [7] - 与北大国际医院的12亿元/年服务合同原定2025年4月到期，但2024年11月被告知将改为招标采购 [8] 股东脱钩与品牌调整 - 控制权转让协议要求公司限期去除"北大""北医"等字号，预示新老股东加速切割 [9] - 北大医药证券部确认与北大国际医院合作已全面终止，此前关联交易支撑主要业绩的局面终结 [3][9]

控制权变更 - 公司控股股东曹璋、王建青与深圳新创源投资签署《股份转让协议》，曹璋同时签署《表决权放弃协议》，交易完成后新创源将成为控股股东，黄涛成为实际控制人 [1] - 此次控制权变更是以资本为纽带的战略重生，旨在突破行业集中度提升背景下的增长瓶颈 [2] - A股市场2023年发生超过120起控制权变更案例，部分企业通过新控股方资源注入实现转型成功 [2] 公司经营现状 - 作为A股"童装第一股"，公司曾凭借品牌影响力和渠道优势占据重要市场地位，但近年因行业竞争加剧、消费需求变化及经营效率不足陷入亏损 [1] - 公司线下门店布局、核心用户群体及行业知名度仍是其翻盘的重要筹码 [1] - 公司多次尝试数字化转型、跨界收购及IP联名等方式提升竞争力，但效果未达预期 [3] 品牌价值与行业地位 - 公司深耕童装行业29年，是中国童装行业代表性企业，以安全舒适产品赢得消费者信赖 [3] - 在80、90后父母心智中，"安奈儿"仍是品质童装的代名词，品牌认知优势显著 [3] - 公司多次获得"中国十大童装品牌"荣誉，是行业早期开拓者之一 [3] 转型前景 - 新控股方入场有望通过战略重塑和管理优化激活企业内生动力 [2] - 公司专业积淀与新控股方资源结合，可能成为传统品牌焕新的范本 [3] - 此次控制权变更或为行业提供传统服装品牌转型的参考路径 [2]

中环海陆控制权转让事件 - 中环海陆控股股东吴君三与北京骅泰宇签署多项协议涉及股份转让、控制权转让、董事会改选等但未及时披露 [1] - 江苏证监局对吴君三采取责令改正措施因其未履行信息披露义务 [1] - 北京骅泰宇由中环海陆前董事蒋利顺、何凡控制注册资本2亿元 [1][3] 蒋利顺与何凡的资本运作路径 - 蒋利顺、何凡2024年9月当选为中环海陆董事并担任总经理、副总经理但2025年2-3月即辞职 [5] - 两人辞职后立即以北京欣欣为主体溢价208%收购太和水12%股份并获6%表决权委托总价3.97亿元 [6][7] - 北京欣欣合伙人包括蒋利顺、何凡控制的企业及董津、余帅、张世建控制的企业 [7] 关联企业网络 - 北京骅泰宇执行事务合伙人北京沣泰同由蒋利顺持股40%、何凡持股60% [3] - 上海砺元与百维金科存在工商登记电话相同等关联信息 [8][10] - 百维金科为智慧金融风控服务平台成立于2018年 [11] 交易细节 - 太和水股份转让价格29.18元/股较停牌前9.75元溢价199% [7] - 交易完成后何文辉将失去太和水控制权蒋利顺、何凡、董津将成为新实控人 [6] - 中环海陆方面吴君三与北京骅泰宇已签署《和解协议》解除系列协议 [6]