合作协议签订基本情况 - 国机精工控股子公司三磨超硬与天健聚创签署《合作协议》，租赁定制化场地用于高性能超硬材料制品产业园项目[2] - 协议不构成关联交易或重大资产重组，无需提交董事会及股东会审议[2] - 项目分两期开发，一期由天健聚创按三磨超硬需求定制建设，二期按管委会批复推进[6] 协议对方信息 - 天健聚创为郑州高新产业投资集团全资子公司，实控人郑州高新投资控股集团资产总额超100亿元[3] - 天健聚创注册资本10万元，主营园区管理及技术服务，与公司无关联关系[3][4][5] 项目规划细节 - 一期用地230.38亩，建筑面积暂定114,800平方米，总建筑面积约198,687平方米[7] - 租赁价格不低于33元/平方米/月（含税），首期租期2年，采用年度预付方式支付租金[10] - 三磨超硬需支付2,000万元履约保证金，转为租赁押金后利息抵首期租金[8] 双方权责条款 - 天健聚创负责土地出让、审批验收及配套设施建设，需按进度完成一期工程[12] - 三磨超硬提供设计方案并监督施工，租赁期间承担设施维护及合规运营责任[13] - 若因甲方原因逾期交付超6个月，乙方可解约并要求退还保证金[14] 违约与争议处理 - 乙方逾期支付租金需按日万分之二支付违约金，严重违约时甲方可没收保证金[15] - 争议解决适用中国法律，诉讼管辖地为项目所在地法院[17] 项目影响 - 定制厂房预计2027年建成，将提升超硬材料磨具产能，但对本年度财务无重大影响[19]

公司股份回购情况 - 截至2025年7月31日通过集中竞价交易方式累计回购公司股份约44万股 占公司总股本的0.0919% [2] - 最高成交价为21.54元/股 最低成交价为16.55元/股 成交总金额为人民币约820万元 [2] 公司营业收入构成 - 2024年1至12月份超硬材料制品营收占比96.32% 其他业务占比3.68% [2] 信息来源 - 新闻来源为每日经济新闻 [3]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币25,000万元 全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[1] - 募集资金到账时间与实际偿债进度不一致时 公司可先用自有资金偿还后再置换或续借[1] - 董事会有权在股东大会授权范围内调整具体偿债安排[1] 募集资金使用的必要性 - 光伏行业景气度持续下行 公司面临现金流压力[2] - 公司积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃等新领域的应用市场[2] - 持续加大研发投入 通过技术迭代提升产品竞争力与差异化优势[2] - 长期借款占总资产比例下降15.98% 筹资活动现金流出同比增长7.57% 银行借款规模提升且偿债压力显现[2] 控制权变更与战略意义 - 控股股东变更为博达合一 通过认购本次发行股份进一步提升持股比例[3] - 有利于维护控制权稳定 传递积极信号 增强股东与投资者信心[3] 募集资金使用的可行性 - 募集资金用途符合《上市公司证券发行注册管理办法》及相关适用意见的规定[3] - 公司已制定《募集资金管理制度》 规范资金存储、使用与监督流程[4][5] 对公司经营与财务的影响 - 优化资本结构 降低财务成本 增强抗风险能力与可持续发展能力[5] - 发行后资产总额与净资产增加 资产负债结构更趋合理[5] - 控股股东变更不影响公司在业务、人员、资产等方面的独立性[5] 董事会结论 - 募集资金使用符合公司战略规划与法律法规要求 具备必要性与可行性[5] - 有利于提升核心竞争力 保障全体股东根本利益[5]

行业背景与公司现状 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡和利润持续下滑 行业进入"反内卷"调整期 政策引导规范扩产和淘汰落后产能[1] - 公司主营电镀金刚线产品受光伏行业产能过剩和海外关税壁垒双重影响 需求受抑制 同时行业竞争加剧导致产品价格和毛利率逐年下降[2] - 公司持续加大研发投入和技术创新 通过改进老产品和开发新产品巩固技术领先地位 增强差异化竞争能力[2] 本次发行目的 - 募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 以优化资本结构并降低财务成本[2] - 缓解公司银行借款占比上升导致的财务压力 借款占总资产比例持续提高[3] - 通过向特定对象博达合一发行股票巩固控制权 变更后博达合一成为控股股东 提升治理稳定性[3][5] 发行方案细节 - 发行股票数量为12,475,049股A股 发行价格为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6][7][8] - 博达合一认购股份后需锁定18个月 不涉及保底收益承诺或财务资助情形[11] - 发行后总股本从114,211,577股增至126,686,626股 增幅约10.9%[15] 财务影响分析 - 2025年第一季度公司净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元[15] - 测算显示2026年基本每股收益在三种假设情景下均为负值 范围从-0.17元/股至-0.26元/股[15][16] - 发行将增加总股本和净资产 但短期可能摊薄即期回报 公司承诺通过提升资金使用效率和严格分红政策保障股东回报[17][19][20] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 不存在擅自改变募集资金用途或财务造假等禁止性情形[9][10][12] - 方案已通过董事会审议 尚需股东大会批准及深交所、证监会注册程序[12][13] - 发行对象选择、定价方法和程序均符合法规 且通过独立董事会议审议 保障方案公平性[6][13][14]

借壳上市交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式受让三超新材1898.54万股股份，第一期转让价24.52元/股，交易对价2.5133亿元[5] - 第二期支付定金6000万元，两期合计支付超3.1亿元[6] - 博达合一拟现金认购三超新材定向增发的1247.5万股，发行完成后持股比例将从16.62%提升至24.83%[6] - 交易完成后控股股东变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[7] 标的公司财务数据 - 三超新材2024年营收3.488亿元，亏损1.4亿元，超硬材料制品贡献收入3.11亿元（占89%），电镀金刚线产品收入2.398亿元[4][5] - 博达合一2024年营收21.63亿元，净利润3.95亿元，2025上半年营收18.43亿元，净利润4亿元，资产负债率从62.16%降至51.74%[10][11] 资产整合路径 - 借壳主体博达合一为控股平台，旗下核心资产博达新能主营光伏组件/电池片/硅片，具备全球供应链能力[10] - 实控人柳敬麒通过家族持股100%控制博达合一（个人持股95%），同时控股注册资本1亿元的无锡壹阳能源（储能业务）[8][11] - 交易后三超新材主业或转向光伏+储能，形成产业链协同[10][11] 实控人背景 - 柳敬麒在10家企业担任法人，包括5家存续企业（光伏/储能/电力技术）和5家注销企业[11][12] - 核心企业无锡博达合一注册资本5000万元，成立仅1年即实现34.49亿元总资产[10][12] - 宁波博达和一等关联企业显示其业务布局覆盖长三角及中西部地区[12]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中超硬材料制品占比89.14%，其他行业占比10.86% [1] 控制权变更事项 - 公司正在筹划控制权变更相关事宜，股票自2025年7月31日起停牌 [3] - 公司股票于2025年8月5日复牌 [3] - 停牌及复牌依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行 [3]

公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中超硬材料制品占比89.14% [1] - 其他行业收入占比10.86% [1] 股权变动 - 2025年8月1日控股股东邹余耀及股东刘建勋与博达合一签署股份转让协议 [3] - 博达合一分两期受让18,985,384股股份 [3] - 第一期交割及表决权放弃完成后控股股东变更为博达合一 [3] - 实际控制人变更为柳敬麒 [3] - 第二期股份转让需另行签署协议 [3] 公司基本信息 - 公司证券简称三超新材 [3] - 证券代码SZ 300554 [3] - 公告发布日收盘价24.09元 [3]

业务结构 - 2024年1至12月公司超硬材料制品业务收入占比89.14% [1] - 其他行业业务收入占比10.86% [1] 定向增发方案 - 向特定对象博达合一发行约1248万股A股股票 [3] - 发行数量不超过发行前总股本的30% [3] - 发行价格确定为20.04元/股 [3] - 募集资金总额不超过2.5亿元人民币 [3] - 募集资金用途为补充流动资金及偿还银行贷款 [3] - 方案已获第四届董事会第七次会议及博达合一股东会审议通过 [3]