控制权变更与定增方案 - 股东邹余耀和刘建勋与博达合一、博达新能签署股份转让协议，并分别与博达合一签署表决权放弃协议，第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 公司拟向特定对象博达合一发行1247.50万股A股股票，拟募集资金总额不超过2.50亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后博达合一持股比例将升至24.83% [1][2] - 该定增方案尚需经8月20日临时股东大会审议通过 [1] 博达合一业务背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务，博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [2] - 博达新能以自有品牌ET Solar/EliTe Solar成为最早进驻美国市场的光伏企业之一，旗下产品超过90%销往北美市场 [8] - 博达合一2024年及2025年上半年营收分别为21.63亿元和18.43亿元，净利润分别为3.95亿元和4.00亿元，资产负债率从62.16%降至51.74% [8] 公司主营业务与业绩表现 - 公司及子公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮，用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割等工序 [2] - 2021年至2023年间，公司营收从2.48亿元增至4.81亿元，三年接近翻番，归母净利润从亏损7501.10万元变成盈利2691.50万元，在2022年实现扭亏为盈 [3] - 2024年公司实现营业收入3.49亿元，同比下降27.49%，归母净利润-1.41亿元，同比下降623.64%，扣非净利润-1.45亿元，同比下降673.42% [6] - 2025年一季度营收和归母净利润分别为5039.90万元和-625.58万元，同比减少54.78%和267.47% [6] 产能扩张与财务负担 - 公司加大投资力度采购国产设备硅切片生产设备，扩充硅切片线产能，子公司江苏三泓于2023年7月完成"年产4100万公里金刚石线锯项目"一期中52条生产线的安装调试并试生产，年内生产了150万公里硅切片线，新增固定资产投入1.63亿元 [3] - 最近三年末及2025年3月末，公司长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%，短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%，借款占比总体不断提高 [4] 行业环境与业务转型 - 光伏行业金刚线产能过剩问题突出，2024年下半年硅切片金刚线单价进一步大幅下调，出现阶段性产品销售单价不能覆盖单位成本的情况 [6] - 控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具业务在2024年实现营收3886.06万元，同比增长67.54%，在金刚石砂轮板块中的占比接近50%，首次实现净利润163.55万元，半导体业务或成为新的业绩增长点 [6] - 公司将继续深入布局半导体行业的半导体耗材和装备，加强金刚线和金刚石砂轮的销售 [7] 历史交易与市场前景 - 2023年交建股份与博达合一就收购博达新能70%股权事项达成意向协议，但最终推进近10个月后终止 [2][8] - 2023年博达新能营业总收入从29.29亿元增长至46.52亿元，归母净利润从2.26亿元增长至10.82亿元 [8] - 光伏行业反内卷信号释放，多晶硅行业尾部产能预计自2026年起陆续出清，供需关系或将于2026年出现实质性改善，组件环节预计下半年海外将重启补库周期，出口情况环比上半年有所改善 [9]

公司控制权变更 - 三超新材控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一通过协议转让方式受让1898.54万股股份 并通过表决权放弃协议取得控制权 [2] - 博达合一拟以现金认购三超新材定向发行1247.5万股股票 募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 市场反应与股价表现 - 控制权变更消息披露后 三超新材8月5日股价开盘涨停 当日收涨7.1%至25.8元/股 总市值29.47亿元 [1][2] 收购方背景与业务 - 博达合一为控股平台公司 主要通过子公司博达新能开展光伏组件业务 产品包括光伏组件、电池片及硅片 [2] - 柳敬麒共在11家公司担任法人 注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（注册资本1亿元） 业务涵盖智慧储能、充电桩等领域 [3][4] 收购方财务表现 - 博达合一2023年营业收入46.5亿元 净利润10.9亿元 [5] - 2024年营业收入21.63亿元 净利润3.95亿元 [5] - 2025年上半年营业收入18.43亿元 净利润4亿元 [5] - 资产负债率连续下降：2023年71.12% 2024年62.16% 2025年上半年51.74% [5] 目标公司经营状况 - 三超新材主营金刚石工具研发生产 2024年营业收入3.49亿元 归属净利润-1.41亿元 [6] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%） 归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [6] 历史资本运作 - 柳敬麒曾于2023年8月推动博达新能70%股权注入交建股份 该重组于2024年终止 [3] 未来业务规划 - 博达合一未来12个月内暂无调整三超新材主营业务计划 也无资产出售或重组计划 [6]

控制权变更交易方案 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋与博达合一签署协议 通过"股权转让+表决权放弃+认购定增股份"组合方案实现控制权转移 [2] - 第一期转让1025万股股份（邹余耀600万股+刘建勋425万股）单价24.52元/股 第二期转让873.54万股股份于2026年6月30日前完成 [3] - 表决权放弃安排：刘建勋永久放弃剩余全部表决权 邹余耀放弃表决权至第一期交割后60个月且博达合一持股比例超过其5%之日 [3] 股权结构变化 - 第一期交割后持股比例：邹余耀30.59%/刘建勋4.99%/博达合一8.97% 表决权比例：0%/0%/8.97% [4] - 第二期交割后持股比例：邹余耀22.95%/刘建勋4.99%/博达合一16.62% 表决权维持0%/0%/16.62% [4] - 定增完成后博达合一持股比例升至24.83% 邹余耀表决权恢复至10.34% 刘建勋表决权保持0% [6] 市场反应与交易特点 - 公告后首日股价以28.91元/股涨停开盘 收盘25.8元/股涨幅7.10% [2] - 交易采用分两期交割设计 规避限售股障碍并降低一次性收购资金压力 [6] - 表决权放弃条款存在阶段性恢复安排 可能导致过渡期控制权不确定性 [6] 公司业务与行业状况 - 主营产品为金刚石砂轮与电镀金刚线 用于光伏硅材料、蓝宝石等硬脆材料切割 [7] - 行业面临光伏产业链库存出清导致的阶段性产能过剩 金刚线需求受抑制 [7] - 行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 2020-2024年净利润波动较大（2003万元至-1.41亿元）2025年一季度亏损625.58万元 [7] 战略协同与未来发展 - 博达合一通过子公司博达新能开展全球化光伏组件业务 主要产品包括光伏组件、电池片及硅片 [7] - 交易基于对上市公司主营业务及内在价值的认可 计划通过供应链整合优化产品结构 [8] - 业务存在协同性 但交易未设置量化目标及业绩承诺 [8]

控制权变更 - 三超新材控股股东将变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的1898.54万股股份，并签署表决权放弃协议 [3] - 博达合一拟现金认购三超新材定向发行的1247.5万股股票，募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3] 市场反应 - 三超新材8月5日股价开盘涨停，最终收涨7.1%，报25.8元/股，总市值29.47亿元 [1][3] 柳敬麒资本布局 - 柳敬麒曾于2023年推动博达新能与交建股份重组，但于2024年告败 [1][4] - 柳敬麒在11家公司担任法人，注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（1亿元），业务涵盖光伏和储能领域 [4] 博达合一业绩表现 - 2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入46.5亿元、21.63亿元、18.43亿元，净利润10.9亿元、3.95亿元、4亿元 [5] - 资产负债率连续下降，2023年、2024年、2025年上半年分别为71.12%、62.16%、51.74% [6] 三超新材经营状况 - 2024年营业收入3.49亿元，归属净利润-1.41亿元 [7] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%），归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [7] 未来计划 - 博达合一暂无调整三超新材主营业务或进行资产重组的计划 [7]

公司控制权变更 - 三超新材股东邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司、无锡博达新能科技有限公司签署股份转让协议及表决权放弃协议，控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [2] - 博达合一拟以现金方式认购三超新材发行的全部12,475,049股A股股票，发行价格为20.04元/股，募集资金总额不超过2.5亿元，用于补充流动资金和偿还银行贷款 [2] - 三超新材主营业务为电镀金刚线及金刚石砂轮等，2024年营收3.488亿元，归属净利润约-1.4亿元，与多家知名光伏企业有业务合作 [2] 博达合一业务情况 - 博达合一为控股平台公司，主要通过其控股子公司博达新能开展业务，博达新能是一家全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [3] - 2025年上半年，博达合一实现营业收入18.43亿元，净利润4亿元 [3] 行业会议信息 - 第二届光伏少银/无银技术论坛2025将于9月3日在苏州召开，探讨光伏行业展望与少银/无银技术市场前景等相关技术 [1][3] - 第四届钙钛矿技术、设备和材料论坛2025将于10月14-16日在苏州召开，探讨钙钛矿组件应用场景和市场潜力等议题 [3]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行12,475,049股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30.00% [1][10] - 发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][18] - 募集资金总额不超过25,000万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [2][20] 行业背景 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡，行业利润持续下滑，中央及行业协会推动"反内卷"共识以规范扩产及平衡供需 [8] - 公司主营产品电镀金刚线主要用于光伏硅材料等硬脆材料切割，行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 [9] - 公司通过技术创新及研发投入巩固核心竞争力，并拓展金刚线在磁性材料、宝石等多元领域的应用市场 [9][37] 发行目的 - 优化融资结构，降低财务成本，提升盈利能力及抗风险能力 [9][10] - 补充营运资金，支持业务布局优化及技术研发投入 [9] - 巩固控股股东博达合一控制权，维护治理结构稳定性及市场信心 [10][39] 控制权变更安排 - 博达合一通过两期股份转让及表决权放弃协议取得公司控制权：第一期受让1,025万股（占比8.97%），第二期受让873.5384万股 [12][14] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [13][14] - 本次发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%提升至24.83% [15][17] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额及净资产将增加，资产负债结构优化，现金流状况改善 [20][42] - 短期内可能摊薄每股收益及净资产收益率，但中长期有助于提升竞争实力及市场地位 [42] - 公司合并口径资产负债率为30.45%（截至2025年3月31日），不存在负债比例过低或财务成本不合理情况 [44] 募集资金运用 - 募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合监管规定 [3][37] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用及风险管理 [39] 发行对象信息 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [23][24] - 截至2024年末，博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，2024年净利润40,021.30万元 [24] - 发行对象及其关联方与公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [26][28]

行业背景与公司现状 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡和利润持续下滑 行业进入"反内卷"调整期 政策引导规范扩产和淘汰落后产能[1] - 公司主营电镀金刚线产品受光伏行业产能过剩和海外关税壁垒双重影响 需求受抑制 同时行业竞争加剧导致产品价格和毛利率逐年下降[2] - 公司持续加大研发投入和技术创新 通过改进老产品和开发新产品巩固技术领先地位 增强差异化竞争能力[2] 本次发行目的 - 募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 以优化资本结构并降低财务成本[2] - 缓解公司银行借款占比上升导致的财务压力 借款占总资产比例持续提高[3] - 通过向特定对象博达合一发行股票巩固控制权 变更后博达合一成为控股股东 提升治理稳定性[3][5] 发行方案细节 - 发行股票数量为12,475,049股A股 发行价格为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6][7][8] - 博达合一认购股份后需锁定18个月 不涉及保底收益承诺或财务资助情形[11] - 发行后总股本从114,211,577股增至126,686,626股 增幅约10.9%[15] 财务影响分析 - 2025年第一季度公司净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元[15] - 测算显示2026年基本每股收益在三种假设情景下均为负值 范围从-0.17元/股至-0.26元/股[15][16] - 发行将增加总股本和净资产 但短期可能摊薄即期回报 公司承诺通过提升资金使用效率和严格分红政策保障股东回报[17][19][20] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 不存在擅自改变募集资金用途或财务造假等禁止性情形[9][10][12] - 方案已通过董事会审议 尚需股东大会批准及深交所、证监会注册程序[12][13] - 发行对象选择、定价方法和程序均符合法规 且通过独立董事会议审议 保障方案公平性[6][13][14]

借壳上市交易结构 - 博达合一通过两期协议转让方式受让三超新材1898.54万股股份，第一期转让价24.52元/股，交易对价2.5133亿元[5] - 第二期支付定金6000万元，两期合计支付超3.1亿元[6] - 博达合一拟现金认购三超新材定向增发的1247.5万股，发行完成后持股比例将从16.62%提升至24.83%[6] - 交易完成后控股股东变更为博达合一，实控人变更为柳敬麒[7] 标的公司财务数据 - 三超新材2024年营收3.488亿元，亏损1.4亿元，超硬材料制品贡献收入3.11亿元（占89%），电镀金刚线产品收入2.398亿元[4][5] - 博达合一2024年营收21.63亿元，净利润3.95亿元，2025上半年营收18.43亿元，净利润4亿元，资产负债率从62.16%降至51.74%[10][11] 资产整合路径 - 借壳主体博达合一为控股平台，旗下核心资产博达新能主营光伏组件/电池片/硅片，具备全球供应链能力[10] - 实控人柳敬麒通过家族持股100%控制博达合一（个人持股95%），同时控股注册资本1亿元的无锡壹阳能源（储能业务）[8][11] - 交易后三超新材主业或转向光伏+储能，形成产业链协同[10][11] 实控人背景 - 柳敬麒在10家企业担任法人，包括5家存续企业（光伏/储能/电力技术）和5家注销企业[11][12] - 核心企业无锡博达合一注册资本5000万元，成立仅1年即实现34.49亿元总资产[10][12] - 宁波博达和一等关联企业显示其业务布局覆盖长三角及中西部地区[12]

公司控制权变更 - 三超新材股东邹余耀、刘建勋与博达合一签署股份转让协议，博达合一将分两期受让1898.54万股股份，占公司股份总数的8.97%[1] - 第一期转让1025万股股份(占8.97%)，第二期转让873.54万股股份将于2026年6月30日前完成[1] - 邹余耀和刘建勋签署表决权放弃协议，第一期交割完成后公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒[2][3] 定向增发计划 - 三超新材拟向特定对象发行1247.5万股股票，博达合一拟以现金方式全额认购[2] - 本次发行拟募集资金不超过2.5亿元，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[2] - 定向增发完成后，邹余耀持有的50%股份表决权将恢复[2] 公司财务状况 - 2024年归母净利润亏损1.41亿元，同比下滑623.64%[3] - 2025年一季度再度亏损625.58万元，同比下滑267.47%[3] - 公司借款占总资产比例不断提高，财务成本上升侵蚀盈利能力[4] 行业竞争环境 - 电镀金刚线行业竞争持续加剧，产品价格及毛利率逐年下降[3] - 光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线需求受到抑制[3] - 光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒对行业造成双重影响[3] 战略发展计划 - 募集资金将用于优化业务布局、加大研发投入，提升市场竞争力[4] - 公司计划通过本次发行优化融资结构，降低财务负担[4] - 引入新主旨在增强公司盈利能力与抗风险能力[4]

公司控制权变更 - 公司正在筹划控制权变更相关事宜 股票自2025年7月31日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] 公司业务概况 - 公司是国内最早从事金刚石线研发、生产和销售的企业之一 主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮两大类 [3] - 产品主要用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序 [3] - 与多家知名光伏行业企业、蓝宝石行业企业、磁性材料行业企业、集成电路封测行业企业及碳化硅行业企业建立了稳定良好的业务合作关系 [3] 行业环境变化 - 2024年下半年开始 光伏行业剧烈波动 下游硅切片企业为出清库存而停产减产 [3] - 光伏用金刚线需求急剧下降 硅切片线销售价格大幅下降 订单显著减少 光伏用粗线和环形线订单量也出现萎缩 [3] 公司应对措施 - 主动收缩硅切片线产出规模 临时关停金湖基地全部生产线 仅保留句容基地部分产能 [4] - 对包括光伏粗线和环形线在内的一线员工及部分管理人员进行优化 有效降低人力成本 [4] 财务表现 - 2024年实现营收34,882.83万元 同比下降27.49% [4] - 归属上市公司股东净利润-14,093.84万元 同比下降623.64% [4] - 扣非净利润-14,494.65万元 同比下降673.42% [4] 历史业绩表现 - 2017年上市当年营收2.83亿元 归母净利8666万元 [7] - 2018年营收3.33亿元 归母净利4438.69万元 [7] - 2019年营收2.25亿元 归母净利968.18万元 [7] - 2020年营收2.58亿元 归母净利2003万元 [7] - 2021年营收2.48亿元 归母净利亏损7668.00万元 [7] - 2022年营收4.07亿元 归母净利1283.07万元 [7] - 2023年营收4.81亿元 归母净利2692万元 [7] 监管处罚事项 - 2024年11月5日江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案 [5] - 未按规定及时披露重要合同进展和募集资金管理及使用不规范 [5] 重大合同纠纷 - 2019年8月28日全资子公司与株式会社中村超硬签订总金额22亿日元的设备买卖合同和技术许可合同 [6] - 截至2021年11月17日已支付9.9亿日元合同款项 但对方试生产产品未能通过客户切割试验验证 [6] - 2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁 目前已完成定责阶段裁决 定损阶段仍在进行中 [7]