公司财务业绩 - 2025年前三季度公司营收约1.64亿元，同比大幅减少41% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损，亏损金额约1935万元 [1] - 2025年前三季度公司基本每股收益为亏损，亏损额为0.1694元 [1]

公司人事变动 - 公司董事会同意聘任曹虎兵先生为公司财务总监 [1]

责任分工 - 董事长是防范资金占用等工作第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是监管负责人[6] 关联交易与审议 - 超董事会权限关联交易提交股东会审议[9] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议，关联方股东回避投票[8] 特殊措施 - 经1/2以上独立董事提议和董事会批准，可申请司法冻结控股股东股份[7] 股东权利 - 1/2以上独立董事等有权报告并提请召开临时股东会[7] 审计与责任 - 外部审计师需对占用资金情况出具专项说明[9] - 违规占用资金相关方承担赔偿及相应责任[11] 制度实施 - 本制度自2025年10月董事会审议通过起实施[13]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东会审议[13] 协议签订与置换 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议[6] - 以募集资金置换自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 自筹资金支付后六个月内置换，置换前需公告[14] 专户管理与终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况可终止协议注销专户[6] - 存在两次以上融资应分别设置专户[6] - 超募资金存放于专户管理[6] 资金使用限制 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不用于高风险投资[14] - 补充流动资金到期前归还专户，无法归还提前履行程序并公告[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项明确使用计划[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，为保本型[16] 用途变更与审议 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[20] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查募集资金存放等情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出专项报告[23] - 募集资金年度实际与预计差异超30%调整计划并披露[23] - 保荐机构或独财顾问发现异常现场核查并报告深交所[24] - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后出具专项核查报告[25] 披露与责任 - 公司在年度专项报告中披露专项核查结论[25] - 若有特定鉴证结论，保荐机构或独财顾问分析原因提意见[25] - 董事、高管督促规范用资，违规责令改正[25] - 致使公司受损责任人处分并承担赔偿责任[25] 制度说明 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[27] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[27] - 制度由董事会制定、修改和解释[27] - 制度自董事会审议通过生效[27]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，占比超二分之一[4] 委员产生 - 由董事长、超二分之一独立董事或超三分之一全体董事提名，董事会选举产生[4] 审议事项 - 披露财务会计报告等信息需经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 审计工作 - 审计部在委员会指导监督下开展工作，直接向其报告[10] 会议相关 - 例会每季度至少一次，可开临时会议，提前5天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯会议[14] 其他 - 独立董事可提请讨论重大事项，董事会未采纳需披露理由[14] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[14]

审计费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况[8] 人员聘用 - 连续聘用同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年[8] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[9] 选聘程序 - 选聘会计师事务所一般程序为审计委员会提要求、事务所报资料、审计委员会审查上报、董事会审议、股东会批准、签订协议[11] 中标及保存期限 - 会计师事务所中标有效期最长为5年，续聘可不再招标[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘情况 - 出现特定情况应改聘会计师事务所，需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13][18] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督审计工作，履行制定流程等多项职责[16] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责情况报告[17] - 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的选聘会计师事务所其他事项[17] 谨慎情形 - 对资产负债表日后至年报出具前等变更会计师事务所情形保持谨慎[18] - 对拟聘任近3年因执业质量被多次处罚或项目被立案调查的事务所保持谨慎[18] - 对拟聘任原审计团队转入其他事务所的情况保持谨慎[18] - 对聘任期内审计费用较上一年变动大或成交价大幅低于基准价的情况保持谨慎[18] - 对事务所未按要求轮换审计项目合伙人等情况保持谨慎[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法规等执行，不一致时以其规定为准[20] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[21] - 该制度由南京三超新材料股份有限公司董事会于2025年10月发布[22]

南京三超新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 南京三超新材料股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司章程指引》（以下简称"《章程指引》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由有限责任公司 整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司以发起方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 91320100704161021T。 第四条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2017 年 4 月 21 日在深圳证券交易所上市。 第五条 公司注册名称：南京三超新材料股份有限公司 公司英文名称：Nanjing Sanchao New Materials Co.，LTD. 第 ...

管理规定 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部为职能部门[5] - 投资者关系管理对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管机构等[4][6] 沟通原则与内容 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[6] - 开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2][3] 工作方式 - 应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露与交流 - 活动交流内容应以已公开披露信息为准[9] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[10] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[11] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[12] 沟通渠道建设 - 需设立投资者联系电话等并保证畅通[12] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[13] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案前，公司应与中小股东沟通交流[13] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更需及时公告[14] - 公司对非正式公告传达信息需审核和审批[15] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息应立即报告并公告[15] - 违反制度规定的人员应承担相应责任[15] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[17]

南京三超新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下称"公司"）行为，保 证股东 ...

委员会构成 - 委员会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年召开一次，提前5天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行会议[12] 决策机制 - 决议须全体委员过半数通过[12][13] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席可举行[12][17] 其他 - 设主任委员一名，选举后报董事会审批[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 董事会秘书负责前期准备，结果提交审批[9][10] - 工作制度自董事会决议通过起实施[16]