人员管理 - 公司设总经理1人，每届任期三年，连聘可连任[3][4] 会议安排 - 总经理办公会议例会每周召开一次，可不定时召开临时会议[8] 计划与报告 - 总经理办公室应在30天内拟定下一年度多项计划报董事会审议[8] - 总经理工作报告每年编报两次，提交董事会审议[13] 决策权限 - 5种情况交易应提交董事长审议批准[10][11] - 总经理决定公司经营开支及日常经营相关交易[10][11] 细则修改 - 细则修改由总经理负责组织，经董事会批准后生效[16]

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机 构，主要负责董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 第 二 章 人 员 结 构 第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全 体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委 员由委员选举，报董事会审批产生。 南 京 三 超 新 材 料 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 制 度 第 一 章 总 则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完 善公司治理结构，协助董事会科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《南京三超 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关公司制度的规定， 并结合公司实际情况，公司董事会特设 ...

南京三超新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、法规及《南京三超新材料股份有限公司章程》、《公司信息披露管理制 度》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密工作的 主要负责人，董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的保密、登记备案和管理工 作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作，对外报道传送 的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要 ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事占比超二分之一[4] - 主任委员由独立董事担任，选举报董事会审批[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 例会每年一次，临时会议委员提议召开，提前5天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] 提名工作 - 董事等选任提前一至两个月提建议和材料[10] - 人力资源部在指导下开展工作，协助做前期准备[9] 其他权力 - 有权委托猎头、聘请中介，费用公司承担[13]

财务资助审批 - 对外资助经财务部门审核及董事会审议，三分之二以上董事同意[6] - 被资助对象资产负债率超70%等情形提交股东会审议[6] - 为持股不超50%子公司资助，其他股东按比例提供[9] - 向关联参股公司资助，经非关联董事过半数及三分之二以上董事通过并提交股东会[10] 财务资助管理 - 对外资助签署协议，约定金额、期限等内容[10] - 款项逾期未收回，不得向同一对象继续或追加资助[10] - 继续资助需重新履行报批程序[11] 信息披露 - 披露资助事项含协议内容、被资助对象情况等[13] - 已披露资助事项还款逾期等情形及时披露[14] - 交易致合并报表范围变更构成资助情形及时披露[14] 部门职责 - 财务部是日常管理机构，做好风险调查等工作[15] - 财务部提出资助计划，审议通过后办理手续[15] - 财务部跟踪状况，到期回收资金，出现问题制定补救措施并上报[15][16] - 财务部与证券部共同参与信息披露工作[16] - 证券部负责信息披露，财务部及内审部协助[16] - 内审部负责合规性监督检查[17] 制度相关 - 违反制度造成损失或不良影响，追究有关人员责任[19] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦适用[23] - 制度发布公司为南京三超新材料股份有限公司，时间为2025年10月[24]

关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人或关系密切的家庭成员为关联人[5][6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易关联股东回避，其所代表表决权股份数不计入有效总数[9] 交易金额标准 - 与关联自然人成交超 30 万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联法人成交超 300 万元且占净资产绝对值 0.5%以上交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[12] - 交易超 3000 万元且占净资产绝对值 5％以上关联交易，提交股东会审议并披露评估或审计报告[12] 特殊交易决策 - 未达特定标准关联交易，董事会授权董事长决定，董事长有关联关系则董事会审议[13] 担保与资助规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[13] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经非关联董事通过并提交股东会[14] - 为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露[15] 关联人名单管理 - 董事等应申报关联人名单，董事会办公室更新[17] 监督与保护措施 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[18] - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[18] 违规处理 - 违规资金往来，一个月内责成关联方清偿，责任人担责[20] - 未履行关联交易审批披露程序，一个月内上报情况，公司视情况处理，责任人担责[20] - 公司及相关人员违反制度规定，依法追究法律责任[20] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[22]

信息披露义务人 - 包括公司董事、高管、部门及下属公司负责人、持股5%以上股东等[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[10] 披露渠道 - 依法披露信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[6] - 信息披露文件全文应在深交所网站和符合条件报刊网站披露[6] - 定期报告等摘要应在深交所网站和符合条件报刊披露[6] 报告内容与审计要求 - 年度报告应记载公司基本情况、会计数据和财务指标等内容[10] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[11] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[12] 业绩预告 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内业绩预告，如净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[14] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超过该资产30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需披露[18] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[18] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，经董事会审议后披露[22] - 临时报告由董事、高管报告，董事长督促编制和披露[23] - 信息公告经董事会秘书审查、董事长签发，向深交所申请后在指定媒体披露[23] 责任主体 - 信息披露工作由董事会领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[25] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[26] - 高级管理人员向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[26] - 各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务第一责任人[29] 其他规定 - 与投资者沟通不得提供未公开信息，涉及未公开重大信息应披露[29] - 对外信息披露文件档案管理由证券部负责[30] - 董事、高管履行信息披露职责情况由董事会秘书记录，证券部存档[30] - 以公司名义对监管单位行文须经董事长审核批准，文件由证券部存档[30] - 查阅经公告信息披露文件经董事会秘书批准，查阅董事等履职文件经核实身份和董事长批准[30] - 及时通报监管部门相关文件，保存期限不少于10年[30][31] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[32] - 部门等未及时准确报告信息，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[32] - 信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[32] - 信息披露涉嫌违法按国家及监管部门规定处理，责任追究情况向江苏证监局和深交所报告[32] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[34]

制度内容 - 公司应制定独立董事专门会议工作制度[2] - 定期会议至少每半年召开一次[3] - 召开前三天通知，过半数同意可不受此限[3] - 全部独立董事出席方可举行[4] - 关联交易等需讨论并过半数同意后提交审议[5] - 行使特别职权前需讨论并过半数同意[5] - 应对讨论事项记录基本情况[6] - 独立董事应明确发表独立意见[6] 其他 - 公司应为会议提供便利、支持及承担费用[7] - 制度自董事会决议通过之日起执行[8]

重大差错认定标准 - 财务报告：涉及资产等会计差错金额占比超 5%且绝对超 500 万元等[5] - 年报信息披露：相关事项涉及金额占净资产 10%以上[6] - 业绩预告：变动方向或幅度等超预计 20%以上[6][7] - 业绩快报：财务数据与定期报告差异达 20%以上[7] 责任追究 - 责任分直接和领导责任[8] - 形式有责令改正等，可多种并用[9] - 董事会视情节处罚，恶劣可追法律责任[9] - 重大差错认定需经多部门审议决议[10] - 季度、半年报参照执行[13]

投资标准 - 董事会决定投资标准：资产总额占比超10%等多项指标[5] - 股东会决定投资标准：资产总额占比超50%等多项指标[7] 投资审批 - 未达董事会标准投资由董事长或授权经营管理层审批[6] - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[7] 短期投资流程 - 财务部编资金流量表，投资分析人员编计划，财务划拨资金[9] - 投资操作人员每日休市后提交短期投资盈亏及市值表[9] - 主管投资副总经理定期汇总报表报上级审阅[9] - 投资操作人员月底交单据，财务按项目登记投资[17] 投资保管与理财 - 公司建立严格证券保管制度，至少两人共同控制[9] - 公司委托理财选合格受托方签合同，董事指派专人跟踪[10] 长期投资流程 - 对外长期投资分新项目投资和已有项目增资[12] - 投资意向书获批后，投资部门编可行性研究报告[13] - 项目可研报告获批后，财务部协同投资部门编合作协议书[13] 投资收回与转让 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[14][16] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作[15] 责任承担 - 相关人员因多种不当行为致投资亏损需担责[18]