平安证券股份有限公司 关于南京三超新材料股份有限公司 2025 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：三超新材 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：傅鹏翔 联系电话：010-56800148 | | | | 保荐代表人姓名：毕宗奎 联系电话：010-56800148 | | | | 现场检查人员姓名：毕宗奎、吴家霖 | | | | 年 年 月 现场检查对应期间：2025 1 月-2025 11 | | | | 现场检查时间：2025 年 12 月 12 日 | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 否 | 是 | 不适 用 | | 现场检查手段：查阅公司章程、"三会一层"议事规则、内部决策制度等各项制度； | | | | 查阅三会会议资料；取得董事、监事、高级管理人员变动决策文件，以及信息披露 | | | | 文件；实地查看公司主要生产、办公场所。 | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | 3.三会会议 ...

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-091 南京三超新材料股份有限公司 关于变更法定代表人并完成工商变更登记的公告 2、名称：南京三超新材料股份有限公司 6、注册资本：11421.1577 万元整 7、成立日期：1999 年 1 月 29 日 8、经营范围： 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售； 金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；电子 专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售； 3、类型：股份有限公司（上市） 4、住所：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号 5、法定代表人：柳敬麒 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京三超新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于 2025 年 12 月 17 日召开了 2025 年第三次临 ...

交易与市场表现 - 截至2025年12月23日收盘，三超新材股价报收于23.7元，当日上涨1.11% [1] - 当日换手率为4.07%，成交量为3.22万手，成交额为7637.06万元 [1] - 12月23日，主力资金净流入149.15万元，游资资金净流入669.8万元，散户资金净流出818.94万元 [1][4] 公司治理与会议决议 - 公司于2025年12月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》 [1][3] - 议案拟将独立董事年度津贴由5万元人民币/年（税前）调整为12万元人民币/年（税前） [1][3][4] - 该津贴调整自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起执行 [1][3] - 审议该议案时，独立董事余刚、黄水荣、那恪回避表决 [1] - 董事会会议同时审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [1] 临时股东会安排 - 公司决定于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会 [1][2] - 现场会议地点为江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅 [2] - 股权登记日为2025年12月30日，现场登记时间截至2026年1月6日16:30 [2] - 股东可通过现场或深交所网络投票系统参会 [2] - 本次临时股东会将审议《关于调整独立董事津贴的议案》 [2]

上市公司独立董事津贴调整趋势 - 近期多家A股上市公司宣布提高独立董事津贴水平 包括三超新材 善水科技 鑫铂股份 ST易购 强达电路 北化股份等[1] - 三超新材拟将独立董事津贴由每年5万元调整为12万元 自2026年第一次临时股东会审议通过后执行[1] - 善水科技拟从2026年1月1日起将独立董事津贴由每人每年8.4万元调整为10万元[1] - 鑫铂股份拟将独立董事津贴由每人每年5万元调整为7.2万元[1] - ST易购将独立董事津贴标准调整为每年25万元 2024年度为20万元[1] - 强达电路拟将独立董事津贴由每人每年7.2万元调整为10万元[1] - 北化股份将独立董事津贴从每年8万元提升到10万元[1] 上市公司调整独立董事津贴的动因 - 公司普遍表示调整是为了建立科学合理的激励机制 调动独立董事履职积极性 促进其勤勉尽责 发挥科学决策和监督作用[2] - 三超新材称调整参考了所处地区经济发展水平及同行业上市公司独立董事津贴情况[1] - 善水科技认为此举有利于调动独立董事的工作积极性 符合公司长远发展的需要[1] - 有分析认为 监管层对独立董事履职问题频频“亮剑” 责任加大倒逼独立董事重视履职 若无相应激励可能导致其丧失履职积极性[2] 独立董事履职监管与处罚情况 - 中国上市公司协会2024年3月发布的《独董新规执行简报》显示 全年沪深两市上市公司共85名独立董事因履职失责被罚或被采取监管措施 涉及案例58例[2] - 前四大违法违规行为分别为：独立董事未监督财务报告真实性问题 17例 独立董事兼任家数披露不真实 14例 短线交易 14例 以及未监督应当披露的关联交易及其他重大事项 5例[2] - 2024年度 证监会及派出机构对独立董事作出行政处罚15例 涉及独立董事23名 上市公司16家 对独立董事的处罚金额最高250万元 最低5万元 平均罚款金额49.13万元[2] - 自2023年9月“独董新规”实施至2024年9月下旬 A股上市公司披露23名独立董事因未勤勉尽责 总计被罚款1305万元[3] A股独立董事薪酬整体情况 - 2024年度 A股上市公司独立董事税前薪酬总额为15.99亿元 平均值为29.59万元[3] - 各家上市公司给独立董事开出的津贴水平参差不齐 税前近百万者有之 10万元上下仍占主流[3]

交易与市场表现 - 截至2025年12月22日收盘，三超新材股价报收于23.44元，较前一日上涨1.6% [1] - 当日换手率为2.85%，成交量为2.25万手，成交额为5275.51万元 [1] - 12月22日资金流向显示，主力资金净流入319.42万元，游资资金净流出488.67万元，散户资金净流入169.25万元 [2][5] 公司治理与董事会决议 - 公司于2025年12月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》 [2][4] - 议案拟将独立董事年度津贴由5万元人民币/年（税前）调整为12万元人民币/年（税前），调整幅度为140% [2][4][5] - 该津贴调整自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起执行 [2][4] - 审议该议案时，独立董事余刚、黄水荣、那恪回避表决 [2] - 董事会会议同时审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [2] 临时股东会安排 - 公司决定于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会 [2][3] - 现场会议地点为江苏省句容市开发区致远路66号江苏三超金刚石工具有限公司办公楼报告厅 [3] - 股权登记日为2025年12月30日，现场登记时间截至2026年1月6日16:30 [3] - 股东可通过现场或深交所网络投票系统参会 [3] - 本次临时股东会将审议《关于调整独立董事津贴的议案》 [3]

公司董事会决议 - 南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2025年12月22日召开，会议以现场结合通讯方式举行，应出席董事9人，实际出席9人，其中4人以通讯方式参会，会议由董事长柳敬麒主持，召开程序合法有效 [2] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，拟将独立董事年度津贴从5万元人民币/年（税前）大幅上调至12万元人民币/年（税前），调增幅度为140% [1][3] - 调整理由为更好地发挥独立董事在决策、监督及专业咨询方面的作用，并参考了地区经济发展水平及同行业上市公司情况 [3] - 该议案表决情况为有效表决票6票，全部同意，公司三位独立董事因涉及自身利益回避表决，调整后的津贴标准需经临时股东会审议通过后方可执行 [3] 临时股东会安排 - 董事会审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，表决结果为有效表决票9票，全部同意 [4] - 公司定于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，会议地点为江苏三超报告厅，主要审议独立董事津贴调整等议案 [1][4]

公司决策 - 2025年12月22日第四届董事会第十二次会议审议通过调整独立董事津贴议案[2] - 议案需提交股东会审议[2] - 拟将独立董事年度津贴从5万调至12万（税前）[2] - 调整后津贴自2026年第一次临时股东会通过之日起执行[2]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议时间为2026年1月7日13:30[3] - 网络投票时间为2026年1月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（互联网投票系统）[3] - 会议股权登记日为2025年12月30日[5] - 会议登记时间为2026年1月6日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[11] 会议地点 - 现场会议地点在江苏省句容市开发区致远路66号公司办公楼报告厅[8] - 登记地点为江苏省句容市开发区致远路66号公司证券部[13] 审议事项 - 审议《总议案：除累积投票提案外的所有提案》和《关于调整独立董事津贴的议案》[9] 联系方式 - 联系电话为0511 - 87357880，联系传真为0511 - 87287139，联系邮箱为zhangss@diasc.com.cn[16] 投票信息 - 股东投票代码为350554，投票简称为三超投票[26] - 通过深交所交易系统投票时间为2026年1月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[27] - 深交所互联网投票系统投票时间为2026年1月7日9:15至15:00[29]

会议情况 - 2025年12月22日召开第四届董事会第十二次会议，9位董事全出席[1] - 提议2026年1月7日13:30在江苏三超报告厅开2026年第一次临时股东会[4] 津贴调整 - 拟将独立董事年度津贴从5万/年（税前）调为12万/年（税前），待2026年第一次临时股东会通过后执行[2]

公司治理动态 - 三超新材于12月17日晚间发布公告，其2025年第三次临时股东会逐项审议通过了关于补选第四届董事会非独立董事的相关议案 [2]