股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于8月20日13:30现场会议召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 现场会议召开地点为江苏省句容市开发区致远路66号公司办公楼报告厅[3][4] 投票情况 - 通过现场和网络投票的股东173人，代表股份52,646,577股，占公司有表决权股份总数的46.0957％[7] - 通过现场投票的中小股东1人，代表股份263,271股，占公司有表决权股份总数的0.2305％[8] 议案表决结果 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意代表股份数52,347,819股，占出席会议有表决权股份的99.4325%[12] - 《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》多项内容同意代表股份数占比超99%[13][15][16][18][22] - 某项议案弃权股数为4,500股，占比0.2851%[23] - 多个议案同意代表股份数占比及中小股东同意占比情况[24][25][26][27][29][30][31][35][34][36][37][39] - 《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等议案反对、弃权代表股份数及占比情况[36][37][39] 其他信息 - 关联方无锡博达合一科技有限公司未持有公司股份，回避表决股份总数为0股[36]

控制权变更 - 无锡富豪柳敬麒通过博达合一科技以"股权受让+表决权放弃+定增认购"方式取得三超新材控制权 [2] - 交易分为三阶段：首期以24.52元/股受让1025万股(耗资2.51亿元)，二期交割873.54万股，最终认购2.5亿元定增(20.04元/股获1247.5万股) [7] - 交易完成后博达合一持股比例将达24.83%，远超原实控人邹余耀10.34%表决权，总投入不低于7.15亿元 [7] 公司财务表现 - 2024年营收3.49亿元同比降27.49%，净利润亏损1.41亿元同比降623.64%，扣非净亏损1.45亿元同比降673.42% [4] - 2025年Q1营收5039.90万元同比腰斩54.78%，续亏625.58万元 [3] - 总资产从2023年末11.85亿元降至2024年末9.72亿元(-17.97%)，净资产从8.11亿元降至6.58亿元(-18.79%) [4] - 2020-2024年间仅三年微利，累计盈利约0.66亿元，不及2021年单年亏损额 [4] 行业与业务现状 - 金刚线毛利率从2022年28%骤降至2024年17.89%，核心产品硅切片线订单量价齐跌 [3] - 产能从2022年初110万公里猛增至2023年2800万公里(增长25倍)，但面临"售价不能覆盖成本"困境 [3] - 半导体装备板块成为新增长点，2024年子公司江苏三晶半导体精密工具业务营收增67.54%，首次盈利163.55万元 [11] 新实控人背景 - 柳敬麒旗下博达新能2024年营收21.63亿元/净利润3.95亿元，2025H1营收18.43亿元/净利润4亿元 [5] - 通过收购ET Solar品牌打开美国市场，累计交付超10GW光伏组件 [5] - 生产基地分布在越南、柬埔寨等地，受美国关税政策影响 [10][12] 战略协同与转型 - 交易旨在整合光伏产业链资源，博达新能作为下游客户可与三超新材形成业务协同 [11] - 2.5亿元定增资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款(当前资产负债率31%) [11] - 公司计划2025年深入布局半导体耗材和装备领域 [11] 行业环境 - 光伏行业深度调整，多晶硅产能过剩最严重，尾部产能预计2026年起陆续出清 [11][12] - 美国对东南亚光伏电池征收关税政策导致博达新能此前与交建股份的并购流产 [10] - 7月重要会议释放"反内卷"信号，推动产业资本主导的资源整合 [12]

股价及交易表现 - 2025年8月12日收盘价25.53元 单日下跌1.77% [1] - 换手率10.09% 成交量7.99万手 成交金额2.04亿元 [1] - 主力资金净流出1100.94万元 占成交额5.4% 其中超大单净流出535.29万元（占比2.63%）大单净流出565.65万元（占比2.77%）[1] 资金流向结构 - 中单资金净流出450.41万元 占成交额2.21% [1] - 小单资金净流入1551.35万元 占成交额7.61% [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入5039.90万元 同比大幅减少54.78% [1] - 归属净利润625.58万元 同比骤降267.47% [1] - 扣非净利润792.71万元 同比暴跌429.40% [1] 财务稳健性指标 - 流动比率2.283 速动比率1.659 [1] - 资产负债率30.45% [1] 公司基本信息 - 成立于1999年 位于南京市 从事非金属矿物制品业 [1] - 注册资本11421.1577万元人民币 实缴资本6149.4786万元人民币 [1] - 法定代表人邹余耀 [1] 企业运营与资产 - 对外投资5家企业 参与招投标项目2次 [2] - 拥有商标信息2条 专利信息59条 [2] - 取得行政许可96个 [2]

董秘薪酬总体情况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬总额达40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 1144位董秘年薪超百万 占比超21% [1] 行业薪酬分布（机械设备-通用设备行业） - 行业董秘平均年薪约62.72万元 [1] - 最高薪酬为中集集团吴三强263.6万元（博士学历） 最低薪酬为迈拓股份赵云侠12.99万元（中专学历） [1] - 薪酬集中分布于50-100万元区间 共109人占比50% [1] - 2024年薪酬较2023年平均上涨2.15万元 平均涨幅9% [1] 年龄结构特征 - 董秘平均年龄45.78岁 40-49岁占比最高（92人占42%） [3] - 最年长董秘为迅安科技李德明68岁（薪酬43.33万元） 最年轻为百达精工徐文30岁（薪酬29.75万元） [3] 学历与薪酬关联性 - 博士学历平均薪酬122.49万元（4人） 硕士66.26万元（71人） 本科60.3万元（121人） 大专及以下56.04万元（24人） [5] 违规案例详情 - 新莱应材董秘朱孟勇因2018年内幕交易被罚没216.64万元 其中没收违法所得54.16万元并处罚款162.48万元 [7] - 昊志机电董秘肖泳林因参与2019-2020年市场操纵被罚200万元 虽未直接获利但仍被追责 [8] - 肖泳林另涉及2021年财务核算违规及2023年资金占用问题 累计收到3次监管处分 [8]

控制权变更与定增方案 - 股东邹余耀和刘建勋与博达合一、博达新能签署股份转让协议，并分别与博达合一签署表决权放弃协议，第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 公司拟向特定对象博达合一发行1247.50万股A股股票，拟募集资金总额不超过2.50亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行完成后博达合一持股比例将升至24.83% [1][2] - 该定增方案尚需经8月20日临时股东大会审议通过 [1] 博达合一业务背景 - 博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务，博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片 [2] - 博达新能以自有品牌ET Solar/EliTe Solar成为最早进驻美国市场的光伏企业之一，旗下产品超过90%销往北美市场 [8] - 博达合一2024年及2025年上半年营收分别为21.63亿元和18.43亿元，净利润分别为3.95亿元和4.00亿元，资产负债率从62.16%降至51.74% [8] 公司主营业务与业绩表现 - 公司及子公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂轮，用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割等工序 [2] - 2021年至2023年间，公司营收从2.48亿元增至4.81亿元，三年接近翻番，归母净利润从亏损7501.10万元变成盈利2691.50万元，在2022年实现扭亏为盈 [3] - 2024年公司实现营业收入3.49亿元，同比下降27.49%，归母净利润-1.41亿元，同比下降623.64%，扣非净利润-1.45亿元，同比下降673.42% [6] - 2025年一季度营收和归母净利润分别为5039.90万元和-625.58万元，同比减少54.78%和267.47% [6] 产能扩张与财务负担 - 公司加大投资力度采购国产设备硅切片生产设备，扩充硅切片线产能，子公司江苏三泓于2023年7月完成"年产4100万公里金刚石线锯项目"一期中52条生产线的安装调试并试生产，年内生产了150万公里硅切片线，新增固定资产投入1.63亿元 [3] - 最近三年末及2025年3月末，公司长期借款占总资产比例分别为0.00%、2.51%、6.37%和6.46%，短期借款占总资产比例分别为6.72%、6.25%、9.74%和9.99%，借款占比总体不断提高 [4] 行业环境与业务转型 - 光伏行业金刚线产能过剩问题突出，2024年下半年硅切片金刚线单价进一步大幅下调，出现阶段性产品销售单价不能覆盖单位成本的情况 [6] - 控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具业务在2024年实现营收3886.06万元，同比增长67.54%，在金刚石砂轮板块中的占比接近50%，首次实现净利润163.55万元，半导体业务或成为新的业绩增长点 [6] - 公司将继续深入布局半导体行业的半导体耗材和装备，加强金刚线和金刚石砂轮的销售 [7] 历史交易与市场前景 - 2023年交建股份与博达合一就收购博达新能70%股权事项达成意向协议，但最终推进近10个月后终止 [2][8] - 2023年博达新能营业总收入从29.29亿元增长至46.52亿元，归母净利润从2.26亿元增长至10.82亿元 [8] - 光伏行业反内卷信号释放，多晶硅行业尾部产能预计自2026年起陆续出清，供需关系或将于2026年出现实质性改善，组件环节预计下半年海外将重启补库周期，出口情况环比上半年有所改善 [9]

公司控制权变更 - 三超新材控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一通过协议转让方式受让1898.54万股股份 并通过表决权放弃协议取得控制权 [2] - 博达合一拟以现金认购三超新材定向发行1247.5万股股票 募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 市场反应与股价表现 - 控制权变更消息披露后 三超新材8月5日股价开盘涨停 当日收涨7.1%至25.8元/股 总市值29.47亿元 [1][2] 收购方背景与业务 - 博达合一为控股平台公司 主要通过子公司博达新能开展光伏组件业务 产品包括光伏组件、电池片及硅片 [2] - 柳敬麒共在11家公司担任法人 注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（注册资本1亿元） 业务涵盖智慧储能、充电桩等领域 [3][4] 收购方财务表现 - 博达合一2023年营业收入46.5亿元 净利润10.9亿元 [5] - 2024年营业收入21.63亿元 净利润3.95亿元 [5] - 2025年上半年营业收入18.43亿元 净利润4亿元 [5] - 资产负债率连续下降：2023年71.12% 2024年62.16% 2025年上半年51.74% [5] 目标公司经营状况 - 三超新材主营金刚石工具研发生产 2024年营业收入3.49亿元 归属净利润-1.41亿元 [6] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%） 归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [6] 历史资本运作 - 柳敬麒曾于2023年8月推动博达新能70%股权注入交建股份 该重组于2024年终止 [3] 未来业务规划 - 博达合一未来12个月内暂无调整三超新材主营业务计划 也无资产出售或重组计划 [6]

控制权变更交易方案 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋与博达合一签署协议 通过"股权转让+表决权放弃+认购定增股份"组合方案实现控制权转移 [2] - 第一期转让1025万股股份（邹余耀600万股+刘建勋425万股）单价24.52元/股 第二期转让873.54万股股份于2026年6月30日前完成 [3] - 表决权放弃安排：刘建勋永久放弃剩余全部表决权 邹余耀放弃表决权至第一期交割后60个月且博达合一持股比例超过其5%之日 [3] 股权结构变化 - 第一期交割后持股比例：邹余耀30.59%/刘建勋4.99%/博达合一8.97% 表决权比例：0%/0%/8.97% [4] - 第二期交割后持股比例：邹余耀22.95%/刘建勋4.99%/博达合一16.62% 表决权维持0%/0%/16.62% [4] - 定增完成后博达合一持股比例升至24.83% 邹余耀表决权恢复至10.34% 刘建勋表决权保持0% [6] 市场反应与交易特点 - 公告后首日股价以28.91元/股涨停开盘 收盘25.8元/股涨幅7.10% [2] - 交易采用分两期交割设计 规避限售股障碍并降低一次性收购资金压力 [6] - 表决权放弃条款存在阶段性恢复安排 可能导致过渡期控制权不确定性 [6] 公司业务与行业状况 - 主营产品为金刚石砂轮与电镀金刚线 用于光伏硅材料、蓝宝石等硬脆材料切割 [7] - 行业面临光伏产业链库存出清导致的阶段性产能过剩 金刚线需求受抑制 [7] - 行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 2020-2024年净利润波动较大（2003万元至-1.41亿元）2025年一季度亏损625.58万元 [7] 战略协同与未来发展 - 博达合一通过子公司博达新能开展全球化光伏组件业务 主要产品包括光伏组件、电池片及硅片 [7] - 交易基于对上市公司主营业务及内在价值的认可 计划通过供应链整合优化产品结构 [8] - 业务存在协同性 但交易未设置量化目标及业绩承诺 [8]

控制权变更 - 柳敬麒通过博达合一以"三步走"方式收购三超新材控制权 包括协议转让股份 表决权放弃和认购定增股份 [2][5] - 第一期股份转让以24.52元/股价格受让1025万股(占总数8.97%) 交易金额2.51亿元 [5] - 交易完成后博达合一将持有约3146.04万股 持股比例达24.83% 累计斥资将超过5亿元 [2][3] 交易金额 - 第二期873.54万股交易单价不低于第一期转让价 预计交易作价不低于2.14亿元 [6] - 三步走完成后总斥资预计不低于7.15亿元 [7] - 博达合一通过现金方式认购三超新材定增股份约1247.50万股 [5] 公司业绩表现 - 三超新材2023年营业收入3.49亿元 同比下滑27.49% 归母净利润亏损1.41亿元 [7] - 公司在2018年因光伏政策影响曾亏损0.28亿元 [7] - 作为国内首家光伏金刚线上市公司 明显受光伏产业周期波动影响 [7] 收购方背景 - 博达合一为控股平台公司 主要资产为持股70%的博达新能 [8] - 博达新能是全球化光伏组件品牌企业 产品包括光伏组件 电池片及硅片 [8] - 公司2024年营业收入21.63亿元 净利润3.95亿元 上半年营业收入18.43亿元 净利润4亿元 [9] 业务布局 - 博达新能主要业务布局以海外市场为主 在美国市场累计交付超过10GW光伏组件 [10] - 公司在越南有3GW产能 印尼有4GW光伏项目产能投产 [10] - 正在埃及建设2GW光伏电池和3GW光伏组件项目 总投资超1.5亿美元 [10] 资本运作 - 博达新能实际控制人柳敬麒第二次冲击资本市场 [1] - 博达合一作为光伏板块最上层母公司及上市主体计划完成上市 [8] - 相关人士回应称收购不涉及博达新能或相关业务 [1]

控制权变更交易结构 - 通过股份转让、表决权放弃和定向增发组合操作完成控制权变更 [1][2] - 博达合一分两期受让原实控人邹余耀及股东刘建勋持有的1898.54万股股份 [2] - 第一期以24.52元/股受让1025万股（占总股本8.97%） [2] - 第二期受让873.54万股单价不低于第一期价格 [2] - 定增完成后博达合一持股比例将达24.83% [3] 三超新材财务状况 - 2024年营业收入3.49亿元同比下降27.49% [4] - 2024年净利润-1.41亿元同比下跌623.64% [4] - 2024年扣非净利润-1.45亿元同比下降673.42% [4] - 2021与2024年两年合计亏损超2.16亿元 [4] - 2025年第一季度营收5039.90万元同比下滑54.78% [4] - 2025年第一季度净利润-625.58万元同比下滑267.47% [4] 原实控人套现情况 - 邹余耀第一期股权转让套现1.4712亿元 [5] - 第二期套现金额不低于2.1429亿元 [5] - 结合5月询价减持8854万元 三笔交易累计套现约4.49亿元 [5] 博达系资产质量 - 博达合一2024年营收21.63亿元 净利润3.95亿元 [7] - 2025年上半年营收18.43亿元 净利润超4亿元 [7] - 主要运营主体博达新能为光伏组件企业 [6] - 2022年光伏组件产品销往美国市场占比超95% [8] 行业风险因素 - 美国对东南亚光伏征收高额关税 博达新能海外工厂在名单内 [8] - 美国本土组件产能已满足本土市场需求 [8] - 光伏行业整体处于下行周期 供需失衡尚未根本扭转 [8] - 产品价格与毛利率承压仍是普遍难题 [8]

控制权变更 - 三超新材控股股东将变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 博达合一分两期受让邹余耀、刘建勋持有的1898.54万股股份，并签署表决权放弃协议 [3] - 博达合一拟现金认购三超新材定向发行的1247.5万股股票，募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3] 市场反应 - 三超新材8月5日股价开盘涨停，最终收涨7.1%，报25.8元/股，总市值29.47亿元 [1][3] 柳敬麒资本布局 - 柳敬麒曾于2023年推动博达新能与交建股份重组，但于2024年告败 [1][4] - 柳敬麒在11家公司担任法人，注册资本最高的为无锡壹阳能源科技有限公司（1亿元），业务涵盖光伏和储能领域 [4] 博达合一业绩表现 - 2023年、2024年、2025年上半年分别实现营业收入46.5亿元、21.63亿元、18.43亿元，净利润10.9亿元、3.95亿元、4亿元 [5] - 资产负债率连续下降，2023年、2024年、2025年上半年分别为71.12%、62.16%、51.74% [6] 三超新材经营状况 - 2024年营业收入3.49亿元，归属净利润-1.41亿元 [7] - 2025年一季度营业收入5039.9万元（同比下降54.78%），归属净利润-625.58万元（同比下降267.47%） [7] 未来计划 - 博达合一暂无调整三超新材主营业务或进行资产重组的计划 [7]