权益变动核心交易 - 信息披露义务人刘建勋通过协议转让减少持股425万股 占公司总股本比例降低3.72% 交易价格为24.52元/股 总交易对价1.04亿元[6][12][13] - 交易包含两阶段股份转让：第一期转让邹余耀600万股及刘建勋425万股 第二期转让邹余耀873.5384万股 两期合计转让1898.5384万股[2][6][12] - 本次权益变动导致公司控制权变更 第一期交割完成后控股股东变更为无锡博达合一科技有限公司 实际控制人变更为柳敬麒[7][8] 表决权安排 - 刘建勋自第一期交割日起永久放弃剩余570.14万股股份的全部表决权 且不可恢复[7][18][31] - 邹余耀放弃剩余股份表决权60个月 但自向特定对象发行股票完成或第二期交割日起可恢复50%表决权[7][18][19] - 刘建勋承诺不谋求上市公司控制权 包括不通过增持、委托表决等方式谋求控股股东地位[7] 股份认购协议 - 博达合一以现金认购公司向特定对象发行的1247.5049万股股票 发行价格20.04元/股 认购总额不超过2.5亿元[34][35][36] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价25.05元/股的80%确定[34] - 认购股份限售期为18个月 期间因送股、转增股本衍生股份同样受限[35] 交易支付安排 - 第一期股份转让对价分三期支付：尽职调查完成后付30% 交易所合规审查后付至80% 股份过户后付清全款[14] - 第二期股份转让设6000万元定金 交易单价不低于大宗交易价格下限且不低于第一期单价[8][13][15] - 诚意金2000万元于尽职调查启动前支付 可转为第一期交易对价[10] 公司治理调整 - 新董事会设9名董事 博达合一提名5名非独立董事及2名独立董事 邹余耀推荐1名非独立董事及1名独立董事[22] - 博达合一委派财务人员及高管 并更换法定代表人[22][23] - 过渡期内禁止公司进行重大资产重组、对外担保、利润分配等可能影响股权价值的行为[24][25][26] 交易前提条件 - 需经深交所合规性审查、经营者集中审查（如需）、中国证监会注册及股东大会审议通过[2][4] - 乙方尽职调查结果需满意 若发现财务真实性、诉讼担保未披露等重大不利事项可终止协议[10] - 需取得现存贷款银行不因控制权变更提前收贷的确认[27] 违约责任条款 - 逾期支付价款按每日万分之二计违约金[28][29] - 第二期交割违约时 甲方恶意拒绝则乙方可解除第一期协议 其他情形仅影响第二期[28][29] - 因不可抗力或监管未批准导致交易无法完成时 互不承担违约责任[28][37]