国信证券股份有限公司 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法 规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称"国信证券"或"保荐机 构"）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（简称"蓝晓科技"或"公司"）的 持续督导保荐机构，对公司开展外汇套期保值业务事项进行了认真、审慎的核查， 具体核查情况如下： 一、开展外汇套期保值业务的目的 公司国际贸易业务采用外币结算，伴随着公司海外业务的增加，汇率波动对 公司经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场风险，进一步提高公司应对外 汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，更好维护公司及 全体股东的利益。公司（含子公司）将与银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 主动应对外汇汇率波动的风险，增强财务稳健性。 二、开展外汇套期保值业务的基本情况 （一）主要涉及币种及业务品种 公司（含子公司）拟开展的外汇套期保值业务涉 ...

财务数据关键指标变化 - 营业收入为12.47亿元，同比下降3.64%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为4.45亿元，同比增长10.01%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.36亿元，同比增长11.08%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为2.88亿元，同比增长36.50%[22] - 基本每股收益为0.88元/股，同比增长10.00%[22] - 加权平均净资产收益率为10.72%，同比下降0.39个百分点[22] - 用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.8756元/股[22] - 公司综合毛利率为51.26%，同比上升3.8个百分点[54] - 吸附材料毛利率为54.27%，同比增加3.2个百分点[54] - 经营性现金流净额为2.88亿元，同比上升36.50%[55] - 资产总额64.11亿元，同比增长5.35%[55] - 负债总额23.27亿元，同比增长7.82%[55] - 2025年上半年公司营业成本6.08亿元，同比下降10.57%[69] - 2025年上半年公司吸附分离行业收入12.27亿元，毛利率51.16%，同比提升3.71个百分点[72] - 2025年上半年公司技术服务收入3684万元，同比增长217.55%，毛利率59.30%[72] - 扣除非经常性损益后净利润44,046.48万元，同比增长10.56%[189] - 货币资金期末余额23.24亿元，较期初增长2.74%[193] - 交易性金融资产期末余额3.21亿元，较期初增长251.15%[193] - 应收账款期末余额7.41亿元，较期初下降0.73%[193] - 存货期末余额11.63亿元，较期初增长0.66%[193] - 流动资产合计从45.00亿元增至47.76亿元，同比增长6.1%[194] - 非流动资产合计从15.85亿元增至16.35亿元，同比增长3.2%[194] - 资产总计从60.85亿元增至64.11亿元，同比增长5.4%[194] - 合同负债从8.65亿元增至8.69亿元，同比增长0.4%[195] - 应付股利从0元增至3.04亿元[195] - 母公司货币资金从19.14亿元增至19.20亿元，同比增长0.3%[197] - 母公司交易性金融资产从0.91亿元增至3.21亿元，同比增长251.1%[197] - 母公司应收账款从7.87亿元增至8.06亿元，同比增长2.4%[198] - 母公司长期股权投资从6.11亿元增至6.23亿元，同比增长2.0%[198] - 母公司所有者权益合计从28.24亿元降至27.87亿元，同比下降1.3%[200] 业务线表现 - 扣除盐湖提锂大型项目影响后，2025年上半年收入同比增长4.26%，其中生命科学、金属资源、水处理及超纯化业务增长[51] - 盐湖提锂大型系统装置收入从2024年同期的0.99亿元降至0元，同比下降100%[52] - 锂相关业务（吸附剂、小型装置、设计等）收入0.61亿元，与去年同期持平[52] - 吸附材料营业收入10.07亿元，同比增长3.40%，系统装置收入1.83亿元，同比下降36.53%[52] - 金属资源领域吸附材料收入1.49亿元，同比增长22.84%[53] - 生命科学领域吸附材料收入3.20亿元，同比增长12.43%[53] - 水处理与超纯化业务收入3.59亿元，同比增长11.25%[53] - 节能环保业务收入5911.17万元，同比下降43.21%[53] - 技术服务收入同比增长217.55%，主要得益于提锂领域项目设计收入增加[52] - 金属资源领域吸附分离材料收入1.49亿元，同比增长22.84%[57] - 生命科学领域吸附分离材料收入3.20亿元，同比增长12.43%[60] - 水处理与超纯化领域吸附分离材料收入3.59亿元，同比增长11.25%[61] - 吸附材料总产量达到3.45万吨，同比增加9.45%[63] 研发与技术 - 公司研发技术团队成员300余名，涵盖高分子材料、有机化学、生物医药等多个专业[41] - 公司获得国内授权专利67项、PCT授权专利20项，另有75项国内专利和95项国外专利在申请中[42] - 公司盐湖卤水提锂整线技术和合成生物材料分离纯化技术实现产业化突破[36] - 公司开发喷射法均粒白球合成技术，形成多系列均粒产品[39] - 公司开发锂吸附剂、镍吸附剂及层析介质，推动锂领域大规模产业化应用[39] - 2025年上半年公司研发费用为7363万元，与上年同期基本持平[64] - 2025年上半年公司新增授权国内发明专利1项，国外发明专利7项，累计国内授权专利67项，国外授权专利20项[65] 公司治理与股东信息 - 公司法定代表人高月静[17] - 公司董事会秘书于洋，联系方式为西安市高新区锦业路135号，电话029-81112902[18] - 公司证券事务代表贾鼎洋，电子信箱pub@sunresin.com[18] - 公司控股子公司包括高陵蓝晓、蒲城蓝晓、西藏蓝晓等[14] - 公司国际业务涉及美国、瑞典、德国等地，设有Sunresin USA、Sunresin Sweden AB等全资孙公司[14] - 有限售条件股份数量为201,038,676股，占总股本的39.63%[164] - 无限售条件股份数量为306,626,865股，占总股本的60.40%[164] - 股份总数变动后为507,665,541股，较变动前增加323,962股[164] - 限制性股票归属导致股本增加323,750股[164] - 可转债转股导致股本增加212股[165] - 普通股股东总数为19,044户[168] - 第一大股东寇晓康持股123,743,485股，占比24.38%，其中质押3,800,000股[168] - 第二大股东田晓军持股76,950,000股，占比15.16%，其中质押6,590,000股[168] - 第三大股东高月静持股65,468,937股，占比12.90%，其中质押1,520,000股[168] - 香港中央结算有限公司持有公司股份50,044,924股，占比9.86%[169] - 基本养老保险基金一六零二二组合持有公司股份20,799,998股，占比4.10%[169] - 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金持有公司股份10,000,000股，占比1.97%[169] - 苏碧梧持有公司股份7,138,500股，占比1.41%[169] - 中国工商银行－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金持有公司股份6,205,554股，占比1.22%[169] - 招商银行－睿远成长价值混合型证券投资基金持有公司股份5,714,700股，占比1.13%[169] - 全国社保基金一一四组合持有公司股份4,949,925股，占比0.98%[169] - 公司前10名股东中寇晓康先生和高月静女士构成关联方及一致行动关系[169][170] - 报告期内公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动[171] 分红与利润分配 - 公司2025年半年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.8元（含税）[5] - 2025年上半年公司现金分红3.65亿元，占归母净利润46%，连续3年分红比例超40%[67] - 每10股派息1.8元（含税），现金分红总额为91,280,806.02元，占可分配利润1,080,863,392.27元的8.45%[121] - 公司可分配利润为1,080,863,392.27元，现金分红占比100%[121] - 公司分配预案的股本基数为507,115,589股[121] - 公司2025年半年度权益分配方案以股权登记日总股本扣除回购股份为基数[121] - 公司2024年累计现金分红总额为3.6458亿元人民币（含税），占当年归母净利润的46.31%[118] 募集资金与投资 - 公司发行可转换公司债券总额为54,606.45万元，募集资金净额为53,986.73万元[178] - 公司2023年发行可转换公司债券募集资金净额为53,986.73万元，已累计使用36,123.81万元，使用比例66.91%[83][85] - 募集资金余额为18,252.93万元，含利息收入和投资收益390.01万元[87] - 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目累计投入21,714.33万元，投资进度87.42%[88] - 新能源金属吸附分离技术研发中心项目累计投入7,445.80万元，投资进度40.27%[88] - 补充流动资金项目累计投入5,938.68万元，投资进度100.05%[88] - 承诺投资项目小计总额为53,986.7万元，已投入3,422.43万元，完成进度6.34%[90] - 超募资金投向小计为0万元，无超募资金使用[90] - 公司以募集资金置换先期投入自筹资金8,393.92万元[92] - 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金余额为18,252.93万元，其中10,252.93万元存放于专户，8,000万元用于现金管理[92] - 新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目新增实施地点位于西安泾河工业园[90] - 公司增加全资子公司蓝晓科技（香港）有限公司作为共同实施主体[90] - 延长新能源金属吸附分离技术研发中心及营销服务中心项目实施期限至2025年12月31日[90] - 募集资金投资项目未达到计划进度，因尚在投资中未达投产条件[90] - 报告期内公司未发生募集资金变更项目情况[93] 风险与诉讼 - 公司面临经营规模扩张带来的管控风险，计划通过完善内控体系应对[104] - 市场竞争加剧可能影响公司盈利能力和市场占有率，公司将加强研发投入[105] - 应收账款增加带来回收风险，公司将强化应收账款管理和催收机制[106] - 公司国际业务占比迅速增大，面临监管、关税、外汇等政策变化风险[111] - 新建项目投入使用导致固定资产规模快速增加，资产折旧摊销金额上升[112] - 公司涉及重大诉讼案件，涉案金额分别为5,350万元、4,744万元和1,755.56万元，均未形成预计负债[139] - 公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼汇总金额为109.32万元[139] - 信托理财产品逾期未收回金额为4,000万元，已计提减值损失3,200万元[95] - 公司向中融国际信托认购的4,000万元信托产品（1,000万元和3,000万元两笔）预期收益率均为6.00%，但已逾期未兑付[97] 关联交易 - 公司与西安南大环保材料的关联交易金额为213.07万元，占同类交易金额的0.17%[142] - 公司与西安纯沃材料的关联销售金额为563.07万元，占同类交易金额的0.45%[142] - 公司与西安纯沃材料的房屋租赁及其他关联交易金额为123.67万元，占同类交易金额的26.27%[142] - 公司与上海谱键科技的关联销售金额为262.63万元，占同类交易金额的0.21%[142] - 公司持有上海谱键34%股权[144] - 上海谱键关联采购设备金额608.92万元，占公司采购总额1.04%[144] - 陕西伊莱柯关联采购设备金额1,128.29万元，占公司采购总额1.92%[144] - 陕西伊莱柯租赁房屋金额25.6万元，占公司租赁总额5.44%[144] 合同与租赁 - 公司与西藏珠峰资源股份有限公司签订6.5亿元吸附段设备供货合同，累计收款1.95亿元[158] - 公司与金海锂业（青海）有限公司签订4.9亿元合同，累计确认收入4.288亿元[158] - 公司自有房产对外出租给陕西伊莱柯膜技术有限公司面积1,126.50平方米[154] - 公司租赁苏州工业园区裕新路108号面积370.24平方米用于研发办公[155] - 公司租赁鹤壁市鹤山区大吕寨村面积14,733.41平方米用于临时进场道路及绿化[155] - 公司租赁比利时Olen in de Hagelberg I面积1,505平方米用于办公、车间及库房[155] 其他重要事项 - 公司高陵产业园及蒲城新材料基地投产后总产能从不到1万吨上升到5万吨[36] - 公司是吸附分离材料行业国内龙头，国际知名企业，国家级专精特新"小巨人"企业[35] - 公司实施"材料+设备"综合解决方案，形成一体化应用方案[37] - 公司孵育六大应用领域业务板块，形成平台型科技公司架构[38] - 公司新建两个高质量新材料园区，按石化行业最高标准进行环保投入[129] - 公司配备4名专职安全管理人员，建立健全安全生产管理制度[131] - 公司设立子公司致力于吸附分离材料的回收利用，降低原料消耗及环境影响[129] - 公司及其4家子公司纳入环境信息依法披露企业名单[124] - 报告期内公司缴纳各项税费14,891.79万元[130] - 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期实际归属85人，归属数量323,750股[122] - 公司获得Wind ESG评级A级，华证ESG评级A级[67]

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步加强西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内部监督和风险控制，规范公司审计工作，确保董事会对经营管理层的有效监督， 完善公司治理结构，公司董事会决定设立审计委员会。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安蓝 晓科技新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应过半数。由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内 ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 第一条 为维护西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东 的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《公司章程》以及其他法律、法规和 规范性文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"）及 合并报表范围内子公司（以下统称"子公司"）的外汇套期保值业务及相关信息 披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外 汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易创业板股票上市规则》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与 关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的外汇套期保值交易是指为满足公司及子公司正常生产 经营需要，在银行及其他金融机构办理的用于规避和防范外汇汇率或外汇利率风 险的外汇套期保值业务，主要包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、 外汇互换、外汇期权、利率掉期、利率期权等或其他外汇衍生产品业务等。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务。 公司及子公司开展外汇套期保值 ...

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解，倡导理性投资，提升公司投资价值，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的宗旨和基本原 ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"）经 营管理层的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性， 提高科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社 会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行 职责。 以公司总经理为代表的经理层团队负责公司日常经营管理，对公司董事会负 责并报告工作。 经理层人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以 保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； （四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等 高级管理人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格及任免程序 第四条 公司 ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第二章 内幕信息及其范围 第一条 为进一步规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— — 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会领导，董事长作为主要责任人， 董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应 当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司其他部门、子公司等负责人为其管理范围内的保密工作负责人，负责其 涉及的内幕信息的报告、传递工作。证券部是公司内部内幕信息知情人登记管理 的具体办事机构， ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的产生，优化董事会和经营管理层的组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有 关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人 1 名，由 董事会选举 1 名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》规定的不得担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形； （二）最近三年内不 ...

西安蓝晓科技新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息 披 露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进 公 司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》、 《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 并结合公司的实际情况，特制定本制度。 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定》等信息披露规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准 ...