股东大会法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二四年八月 股东大会法律意见书 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派吴团结、杜羽田律师出席公司 2024 年第三 次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资 格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不 对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性 和完整性发表意见。 2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东 资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。 3、本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，已严格履行法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 ...

公司变更 - 拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订《公司章程》[1] - 中文名称拟变为鼎捷数智股份有限公司，英文为DIGIWIN CO.,LTD. [1] - 证券简称拟变为鼎捷数智，英文简称DIGIWIN，代码不变[1] - 经营范围一般项目增加软件销售等内容，许可项目不变[1] 业务转变 - 业务领域由传统ERP软件服务转变为覆盖工业软件四大类别[3] 审批情况 - 变更事项已获深交所审核无异议，需股东大会和市场监管部门批准[7] - 董事会提请授权管理层办理变更登记事宜[7]

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2024-08085 鼎捷软件股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会议决 定于 2024 年 9 月 6 日（星期五）上午 11:00 在上海市静安区场中路 2020 号中建 瑞贝庭酒店 4 楼子瞻厅会议室召开 2024 年第四次临时股东大会。现就召开本次 股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第四次临时股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十二次会议审议通过， 决定召开公司 2024 年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定。 4、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2024 年 9 月 6 日（星期五）上午 11:00 （2）网络投票时间为：2024 年 ...

公司名称变更 - 拟变更中文名为“鼎捷数智股份有限公司”等，证券代码不变[2] - 变更事项需2024年第四次临时股东大会审议，以市场监管登记为准[2] - 《关于拟变更公司名称等议案》表决9票同意，0反对，0弃权[2] 股东大会安排 - 拟定2024年9月6日召开2024年第四次临时股东大会[3] - 《关于提请召开该次股东大会议案》表决9票同意，0反对，0弃权[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议8月14日发通知，8月20日举行[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案情况 - 审议通过变更公司名称等议案[1] - 更名符合法规及发展需要，不损中小股东利益[1] - 议案需提交2024年第四次临时股东大会审议[2] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[2]

股权结构 - 2014年1月3日公司首次公开发行股票3000万股，发行后总股本11878.4681万股[3] - 公司注册资本为26950.6430万元，股份总数为26950.6430万股，全部为普通股[5][12] - 公司设立时Top Partner Holding Limited等四家公司分别持股10327514股、8029485股、21559975股、20472624股，占比11.4750%、8.9217%、23.9555%、22.7474%[11] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[17] - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销剩余股票除外[18] 股东大会相关 - 股东大会有权审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种事项[25][26][27][28] - 董事人数少于章程所定人数三分之二等三种情况需在二个月内召开临时股东大会[30] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[36] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[67] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[68] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1人[79] - 监事会每6个月至少召开一次会议[80] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[83] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[83] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[72] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[77] - 章程自公司经股东大会审议通过并经登记主管机关备案之日起实施，由公司董事会负责解释[111][112]

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司最早成立于1982年，最初从事软件开发和咨询业务，后逐步专注于制造业ERP领域 [3][4] - 2014年上市，2015年提出智能制造战略，确立一线三环互联的数字化转型路径 [4] - 主要下游行业包括电子半导体、装备制造、零部件等 [4] - 主要产品涵盖工业软件、智能制造、工业互联网等领域 [4][5] 财务表现 - 营收保持稳健增长，近年来保持10%左右的增速 [6][7] - 利润端波动较大，毛利率有所下降，主要受产品结构变化影响 [7][8] - 费用端相对稳定，研发投入持续较高 [9] - 营收结构上，传统ERP业务占比较高，智能制造等新兴业务占比逐步提升 [7][8] 行业及市场分析 - 制造业数字化转型需求持续释放，公司有望受益 [10][11] - 公司在台湾及东南亚市场保持稳健发展，有助于抵御国内制造业压力 [12][13] - 工业软件行业整体保持较快增长，公司有望持续受益 [11] 新兴业务布局 - 智能制造领域：生产控制、研发设计等业务增长迅速 [14][15][16] - PLM业务：公司加快布局，有望受益于制造业转型需求 [21][22][23][24] - AI应用：公司快速响应，推出多款SaaS产品，有望实现商业化 [26][27][28][29][30][31][32] 问答环节重要的提问和回答 1. 问：公司在智能制造和AI应用领域的布局和进展如何？ 答：公司在生产控制、研发设计等智能制造领域业务增长迅速，有望受益于制造业数字化转型需求 [14][15][16]。在AI应用方面，公司快速响应市场，推出多款SaaS产品，有望实现商业化落地 [26][27][28][29][30][31][32]。 2. 问：公司在海外市场的表现如何？ 答：公司在台湾及东南亚市场保持稳健发展，有助于抵御国内制造业压力 [12][13]。公司在这些市场的收入增速优于当地制造业GDP增速，体现了公司产品的竞争力 [12]。 3. 问：公司未来的盈利预测如何？ 答：根据分析师预测，公司未来3年营收有望达到25.3亿、28.8亿、32.6亿元，净利润有望达到1.86亿元左右，同比增长24%左右 [33]。公司当前估值水平相对同行较低，有进一步提升空间 [34]。

公司投资评级 - 鼎捷软件的投资评级为"买入"，目标价为18.76元，评级时间为2024年8月10日 [1] 报告的核心观点 - 鼎捷软件2024年上半年业绩稳健增长，AI商业化进展领先 [1] - 鼎捷软件在研发设计类和AIoT类业务上持续高增长，同时在大陆和非大陆市场均取得显著进展 [1] - 鼎捷软件通过雅典娜数智底座升级迭代，推动企业级AI应用落地，预计未来将继续以雅典娜数智底座为核心，集成AIGC能力的场景应用将不断推出上线 [1] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 2024年上半年，鼎捷软件实现收入10.0亿元，同比增长11.0%；实现归母净利润4244.1万元，同比增长17.5%；实现扣非后归母净利润4048.0万元，同比增长54.0% [1] 业务领域 研发设计类 - 2024年上半年实现收入5134.2万元，同比增长15.3%，公司发布的行业首款融入AI技术的PLM产品已入选工信部年度智能制造解决方案挂帅项目 [1] 数字化管理类 - 实现收入5.5亿元，同比增长0.2%，公司不断提高行业方案复用率，扩展行业方案数量，加速产品落地和发展 [1] 生产控制类 - 实现收入1.3亿元，同比下滑1.2%，公司针对底层软件架构进行改造升级和国产适配，持续聚焦细分行业优化方案，交付效率进一步提升 [1] AIoT类 - 实现收入2.7亿元，同比增长51.0%，公司基于雅典娜工业互联网平台数智驱动能力，重点拓展OT设备产品、软硬融合应用、设备云工业APP及整厂规划等方案与产品，AIoT业务取得突破性成长 [1] 市场布局 非大陆市场 - 2024年上半年实现收入5.5亿元，同比增长14.2%，公司在台湾地区竞争优势稳固，不断拓展业务边界增加老客复购；同时积极把握中企出海需求，已在泰国、越南、马来西亚设立子公司当地经营，在东南亚地区经销市场成长超过100%，SaaS产品需求逐步攀升 [1] 大陆市场 - 2024年上半年实现收入4.5亿元，同比增长7.4%，公司持续推动省级单位经营策略，并成立大客事业部，通过定制化服务与创新场景共创，灵活应对下游行业景气度波动 [1] 技术与产品 雅典娜数智底座 - 鼎捷雅典娜持续融合微软Azure GPT并引入国内优秀开源大模型能力，形成如IndepthAI、智能问答、敏捷数据等一系列灵活可组装的平台能力 [1] - 通用AI应用方面，Chatfile标杆案例持续落地复制，高管AI数智助力完成内测验证，成功打造多个beta客户案例 [1] - 行业AI应用方面，鼎捷雅典娜已经在装备制造云、零部件云、财务云等开发了近20款支持数智化场景的新应用，营收较上年同期增长114% [1] 盈利预测与投资建议 - 预计2024-2026年EPS分别为0.67元、0.81元、0.99元，给予2024年28倍PE，目标价18.76元，首次覆盖，给予"买入"评级 [1]

报告公司投资评级 - 评级为买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 24H1公司实现营收10.04亿元同比增长10.98% 归母净利润4244万元同比增长17.48% 归母扣非净利润4048万元同比增长54.03% 非大陆市场增长提速 工业软件四大业务协同发展 公司持续加大鼎捷雅典娜平台布局 加速拓展AI的研发投入及更新迭代 结合大模型技术构建智驱化应用 丰富数智化场景案例 考虑到当前宏观经济环境仍有一定压力 调整公司盈利预测 预计2024 - 2026年总收入分别为24.88/28.62/33.78亿元 归母净利润分别为1.77/2.16/2.73亿元 对应PE分别为24/19/15倍 维持买入评级[1] 根据相关目录分别进行总结 财务状况 - 2023 - 2026年营业收入分别为2228/2488/2862/3378百万元 增长率分别为11.7%/11.7%/15.0%/18.1% 归母净利润分别为150/177/216/273百万元 增长率分别为12.5%/17.9%/22.0%/26.2% 每股收益分别为0.56/0.66/0.80/1.01元 每股经营现金流量分别为0.40/0.73/1.41/1.77元 净资产收益率分别为6.8%/7.7%/8.6%/9.8% P/E分别为28/24/19/15 P/B为2[1][4][5] 业务发展 - 非大陆市场增长提速 在中国台湾地区锁定趋势议题提供融合方案 聚焦行业经营等领域拓展 在东南亚地区紧抓中企出海趋势 为出海中企提供在地运营支持 积极发挥当地团队优势 搭建生态伙伴生意平台 满足在地客群全方位数字化需求 通过加强轻应用拓展与经销商在地经营 经销市场成长超过100% SaaS产品需求亦逐步攀升 工业软件四大业务协同发展 基于鼎捷雅典娜工业互联网平台 持续聚焦企业车间自动化与工艺智能化改造需求 打造设备云工业务 研发设计类/数字化管理/生产控制类分别实现营收 其中AIoT产品高增 加速拓展AI的研发投入及更新迭代 结合大模型技术构建智驱化应用 丰富数智化场景案例[1]

报告公司投资评级 - 维持增持评级，目标价为29.07元[5] 报告的核心观点 - 公司半年报业绩增速提升显著，在创新商业模式以及AIGC的赋能下，业务盈利能力持续攀升，叠加海外需求不断释放，未来公司业绩增速有望超预期[2] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 维持增持评级，维持目标价29.07元。考虑公司商业模式持续优化以及海外业务增长强劲，维持公司2024-2026年EPS预测为0.68/0.85/1.05元，对应2024年22.83倍PE[3] - 公司业绩实现稳定增长。2024年上半年公司实现营收10.04亿元，同比增长10.98%，归母净利润0.42亿元，同比增长17.48%。经营活动产生的现金流量净额为-2.03亿元，同比下降121.98%，主要系本期支付员工费用及其他经营相关费用所致[3] - 创新商业模式，行业市占率持续巩固。公司40多年的制造业行业服务经验以及超过50,000家企业转型实践的积累下，公司沉淀了丰富的行业知识，从而在GPT等大模型的引入下，数据飞轮效应显著，数据价值释放节奏在行业中处于领先水平，ChatFile带动AI应用营收较2023年同期增长179%。同时公司在业内创新推出以价值交付为核心的服务商品模式，目前公司价值销售营收占比已超过80%[3] - 海外扬帆，构筑增长新引擎。公司在海外经营十余年，持续拓展经销商伙伴，业务不断扩展。基于中国大陆和中国台湾地区的制造业服务先进经验，考虑到东南亚等区域的制造业根基尚浅和数字化进程相对滞后，公司海外业务潜在空间十分广阔，目前中企出海数字化需求占公司海外市场需求50%以上，因而客户粘性较大。东南亚地区经销市场成长超过100%，且海外客户对SaaS产品需求较强，因此未来海外业务有望贡献坚实业绩支撑[3] 交易数据 - 52周内股价区间为13.60-28.52元，总市值为42.39亿元，总股本/流通A股为270/268百万股，流通B股/H股为0/0百万股[6] 资产负债表摘要 - 股东权益为20.45亿元，每股净资产为7.59元，市净率为2.1，净负债率为-29.32%[7] 财务摘要 - 2024年上半年公司实现营收10.04亿元，同比增长10.98%，归母净利润0.42亿元，同比增长17.48%[3] - 2024年上半年AIoT业务营收为2.65亿元，同比增长51.01%[3] - 2024年上半年研发设计业务收入同比增长15.29%[3] - 2024年上半年ChatFile带动AI应用营收较2023年同期增长179%[3] - 2024年上半年公司价值销售营收占比已超过80%[3] - 2024年上半年东南亚地区经销市场成长超过100%[3] 财务预测表 - 2024-2026年EPS预测为0.68/0.85/1.05元，对应2024年22.83倍PE[3] - 2024年上半年公司实现营收10.04亿元，同比增长10.98%，归母净利润0.42亿元，同比增长17.48%[3] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.03亿元，同比下降121.98%[3] - 2024年上半年AIoT业务营收为2.65亿元，同比增长51.01%[3] - 2024年上半年研发设计业务收入同比增长15.29%[3] - 2024年上半年ChatFile带动AI应用营收较2023年同期增长179%[3] - 2024年上半年公司价值销售营收占比已超过80%[3] - 2024年上半年东南亚地区经销市场成长超过100%[3]