公司董事会决议 - 公司第五届第十八次董事会会议于2025年8月21日在公司会议室召开 [2] - 会议审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等文件 [2] 公司业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入构成为制造业占比100.0% [2] 基础信息 - 公司证券代码为SZ 300378 [2] - 公司收盘价为55.36元 [2]

股东结构 - 截至8月8日公司股东户数约为62,000户 [1]

公司监事会决议 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 全体3名监事出席且董事会秘书列席 会议召集及召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 可转换公司债券方案调整 - 监事会审议通过调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 认为调整符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 且未损害公司及全体股东利益 [1] 可转换债券预案修订 - 监事会通过《向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》 认定修订内容符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规范性文件要求 未损害股东权益 [2] 论证分析报告更新 - 公司《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》获监事会批准 修订内容被认定符合证券相关法律法规体系 保护了全体股东利益 [3] 募集资金使用可行性 - 监事会审议通过更新版募集资金使用可行性分析报告 确认其修订符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律框架 保障了资金使用的合规性 [3] 摊薄即期回报措施 - 公司关于可转换债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）获监事会通过 修订依据包括国办发[2013]110号、国发[2014]17号及证监会公告[2015]31号等文件 强化了中小投资者权益保护机制 [4] 决议表决结果 - 所有五项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 体现监事会一致支持本次可转换公司债券发行相关调整及修订事项 [2][3][4]

核心观点 - 鼎捷数智股份有限公司发布关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的二次修订公告 旨在分析可转债发行对即期回报的影响并提出具体填补措施 同时强调相关假设不构成盈利预测或投资建议[1][2][3] 可转债发行对财务指标的影响 - 公司基于谨慎性原则假设2025年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润与2024年持平（1.377亿元） 2026年分别按增长10%/20%/30%三种情景测算即期回报摊薄影响[2] - 在10%增长情景下 若2026年6月30日全部转股 总股本将增至2.859亿股 扣非归母净利润增至1.515亿元 基本每股收益降至0.61元/股（2024年为0.58元/股）[4] - 在20%增长情景下 全部转股后基本每股收益为0.67元/股 在30%增长情景下为0.73元/股 均呈现摊薄效应[4] - 转股价格拟定为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日交易均价的孰高值[2] 募集资金用途与项目规划 - 本次可转债发行募集资金总额不超过8.277亿元 将全部用于"鼎捷数智化生态赋能平台项目" 该项目总投资11.512亿元[6] - 募投项目是在公司原有平台研发基础上进行升级 增加场景化应用开发 采用云计算/5G/物联网/移动互联网/人工智能/大数据6大底层技术 具备云原生/低代码/中台化等9大技术亮点[6][7] - 项目核心优势为知识封装+数据驱动 旨在通过技术赋能推动企业数字化转型[7] 公司业务与技术储备 - 公司是以工业软件产品和智能制造解决方案为核心的数字转型服务提供商 聚焦工业互联网领域创新应用研发[6] - 截至2025年3月31日 公司研发人员达1,674人 占比33.72% 在半导体/装备制造/汽车工业等行业拥有丰富经验的专家团队[8][9] - 公司已形成具有自主知识产权的核心技术体系 包括数据变化标记装置/共享数据系统/基于自动侦测的设计变更管理系统等20余项关键技术[9][10][11][12][13][14] - 公司累计服务数万家客户 包括复旦微电子/东富龙/老板电器等大型集团 在装备制造/半导体/汽车零部件等行业打造了星网锐捷/立讯精密等标杆案例[15] 经营状况与发展规划 - 2022-2024年度营业收入分别为19.95亿元/22.28亿元/23.50亿元 净利润分别为1.382亿元/1.551亿元/1.584亿元 整体呈上升趋势[16] - 公司坚持"智能+"战略布局 贯彻"聚焦行业经营/高效价值服务/领先市场产品"经营策略 持续优化组织布局和资源投入[17] - 公司面临无实际控制人（股权分散）/业绩增长放缓/人力成本上升等风险 人力成本占比超50%[18] 填补回报措施 - 公司已制定《募集资金管理制度》 将严格规范募集资金使用与管理[18] - 加快推进募投项目建设 争取早日实现预期效益 增强盈利能力和竞争实力[19][20] - 完善公司治理结构和内部控制 推进全面预算管理 强化成本管控[20] - 优化利润分配制度 保障中小股东利益[21]

募集资金使用计划 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币82,766.42万元 [1] - 募集资金拟投资于鼎捷数智化生态赋能平台项目(68,766.42万元)和补充流动资金项目(14,000万元) [1] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额，公司将根据项目轻重缓急调整投资额，不足部分由自筹解决 [1] 行业背景 - 2024年我国软件业务收入达137,276亿元，2025年第一季度达31,479亿元 [2] - 2018-2024年我国工业软件市场规模从1,477亿元增长至2,940亿元，2025年第一季度达671亿元 [5] - 行业受益于政策支持、产业升级和国产替代三大因素，预计将迎来高速增长 [2] 政策支持 - 国家多部门颁布智能制造发展政策，推动制造业信息化进程 [2] - 《"十四五"数字经济发展规划》提出加快工业互联网大数据中心建设 [3] - 《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》推动重点行业软件更新换代 [7] - 税收方面鼓励的软件企业享有2-5年免税期及不同年限税收优惠 [9] 项目实施背景 - 全球工业软件市场稳步增长，北美欧洲占主导地位，亚太地区呈现快速增长趋势 [2] - 国内企业在通用软件市场已充分成长，在MES、PLM等高工业属性软件领域有望突破 [7] - 技术封锁加速国产替代进程，2019年华为EDA合作终止，2020年哈工大被禁用Matlab [2] 鼎捷数智化生态赋能平台项目 - 项目总投资101,121.30万元，拟使用募集资金68,766.42万元 [11] - 建设内容以智驱中台为核心，搭配智能入口、数据中台、知识中台等七大模块 [11] - 项目包括研发培训基地建设，提供研发中心、培训学院、体验馆和客服中心等设施 [13] - 实施地点位于浙江省湖州市吴兴区，已取得不动产权证书 [16] - 项目已于2023年10月取得备案，2024年1月取得环评批复 [16] 项目必要性 - 顺应数字化转型国家战略，满足企业数智化诉求 [11] - 提升产品生命力，强化公司核心竞争力 [12] - 加强客户培训和产品展示，提升整体服务水平 [13] - 布局业务纵深发展，实现收入持续增长 [14] 项目可行性 - 国家相关政策为项目实施提供良好产业环境 [15] - 公司具备丰富的技术积累和人才储备 [15] - 广阔的市场空间和优质的客户资源为产能消化提供保障 [16] 补充流动资金项目 - 拟使用14,000万元补充流动资金 [17] - 满足业务规模扩张和研发投入产生的资金需求 [17] - 优化财务结构，提升流动比率和速动比率 [17] - 符合相关法律法规规定，公司具有完善的资金管理制度 [18] 项目影响 - 有助于提升客户应用效益和数字化能力，增强公司综合实力 [19] - 项目建设期可能导致净资产收益率、每股收益等指标暂时下降 [19] - 项目效益实现后有望进一步提升公司盈利能力 [19] - 可转换公司债券转股后将改善资产负债率，提升抗风险能力 [19] 结论 - 募集资金使用符合国家产业政策和公司发展战略 [20] - 项目具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益 [20] - 将提升公司竞争力和资金实力，促进可持续高质量发展 [20]

发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换为A股股票的可转换公司债券，该可转债及转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市 [1] - 发行可转债旨在满足业务发展资金需求、增强资本实力和提升盈利能力，募集资金投资项目经过谨慎论证，有利于提升核心竞争力和可持续发展能力 [1] 发行对象选择 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者 [2] - 原股东享有优先配售权，剩余部分通过网下对机构投资者发售及/或网上发行，认购不足部分由主承销商包销 [2] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及资金实力，均以现金方式认购 [3] 发行定价机制 - 债券利率由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定，发行前遇银行存款利率调整可相应调整票面利率 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，具体价格由董事会与保荐机构协商确定 [4][6] - 转股价格调整机制涵盖送红股、转增股本、增发新股、配股、派息等情形，计算公式明确（例如派送股票股利时P1=P0/(1+n)） [5][18] 债券条款设计 - 债券期限为6年，每张面值100元，按面值发行 [17] - 设有赎回条款（包括到期赎回和有条件赎回）、回售条款（有条件回售和附加回售）及转股价格向下修正条款 [20][21][23] - 有条件赎回触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格的130%，回售触发条件为最后两个计息年度连续30日收盘价低于转股价格的70% [20][21] 合规性与可行性 - 发行符合《证券法》和《注册管理办法》规定，具备健全组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息（扣非前后孰低计11,956.33万元） [8][10] - 公司资产负债结构合理（2022-2025年3月末资产负债率分别为32.08%、32.75%、31.34%、30.61%），经营活动现金流净额2022-2024年分别为19,792.00万元、10,818.31万元、4,992.60万元 [11] - 财务会计报告连续三年被出具无保留意见审计报告，不存在金额较大的财务性投资，且无违规改变募集资金用途等禁止发行情形 [12][13][14] 募集资金使用 - 募集资金总额82,766.42万元，用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过30% [15][16] - 资金用途符合国家产业政策，不用于弥补亏损或非生产性支出，项目实施后不会新增重大不利同业竞争或关联交易 [15] 发行程序与公平性 - 发行方案已通过董事会、监事会及股东大会审议（2023年第二次临时股东大会），尚需深交所审核及证监会注册 [25] - 股东大会表决采用同股同权方式，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票，并采用现场与网络投票结合方式 [26] 即期回报影响与措施 - 发行可能摊薄即期回报，公司拟通过加强募集资金监管、加快项目投资进度、提升经营效率和完善利润分配制度等措施填补回报 [26] - 董事及高级管理人员已出具相关承诺，确保填补措施落实 [27]

发行方案核心条款 - 发行总额不超过82,766.42万元可转换公司债券 按面值发行 债券期限为6年 [2] - 转股期限为发行结束满6个月后至到期日 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前1个交易日股票交易均价 [4] - 设置向下修正条款：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%时 董事会可提议修正转股价格 [7] - 赎回条款：期满后5个交易日内赎回未转股债券 转股期内若连续30个交易日中至少15日收盘价不低于转股价格130%或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回 [9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价格70%时 持有人可回售 [10] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过82,766.42万元 扣除发行费用后用于特定投资项目 项目总投资额115,121.30万元 [15] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 后续进行置换 [15] - 设立募集资金专项存储账户 按照《募集资金管理制度》管理 [16] 财务表现分析 - 2025年1-3月营业收入42,346.24万元 2024年度营业收入233,067.29万元 较2023年度222,774.00万元增长4.6% [19] - 货币资金2025年3月末为68,216.65万元 较2024年末75,896.04万元下降10.1% [18] - 应收账款2025年3月末为60,522.28万元 较2024年末60,277.29万元基本持平 较2022年末26,377.64万元增长129% [18] - 开发支出2025年3月末为33,456.72万元 较2024年末29,812.67万元增长12.2% 较2022年末2,183.27万元大幅增长 [18] - 2024年度归属于母公司净利润15,564.44万元 基本每股收益0.58元 [20] 子公司与合并范围 - 2025年3月新设重庆鼎华数科科技有限公司并纳入合并范围 [28][30] - 2023年10月转让上海鼎捷私募基金管理有限公司股权后不再纳入合并范围 [29] - 2024年3月上海鼎捷移动科技有限公司注销后不再纳入合并范围 [29] - 通过收购南京品微智能科技有限公司100%股权 将其子公司苏州品芯智能装备有限公司和深圳市易思达软件技术有限公司纳入合并范围 [30] 主要财务指标 - 2025年3月末资产负债率30.61% 2024年末为31.34% [31] - 2024年应收账款周转率4.44次 存货周转率12.88次 [31] - 2024年加权平均净资产收益率7.34% 基本每股收益0.58元 [31] - 2025年1-3月每股经营活动现金流量-0.52元 2024年度为0.18元 [31]

发行方案调整核心内容 - 可转债发行规模从不超过人民币83,766.42万元下调至82,766.42万元，减少1,000万元 [2][3] - 募集资金总额相应从83,766.42万元调整为82,766.42万元 [3][4] - 项目总投资额从116,121.30万元调整为115,121.30万元，同步减少1,000万元 [3][4] 募集资金使用安排 - 募集资金到位前公司将以自筹资金先行投入项目 [3][4] - 实际募集资金净额不足时公司将按项目优先级调整投资额并自筹补足缺口 [3][4] - 募集资金用途未发生结构性变更，仅同步调减投资规模 [3][4] 相关文件修订情况 - 更新债券预案中发行规模及募集资金总额数据 [4] - 财务数据更新至2022-2024年度及2025年第一季度 [4] - 现金分红情况更新为2022-2024年度记录 [4] - 论证分析报告、可行性分析报告及摊薄即期回报公告均根据新方案同步修订 [4][5][6] 授权与决策程序 - 方案调整依据2023年、2024年及2025年临时股东大会对董事会的授权 [6] - 本次调整无需重新提交股东大会审议，由董事会直接决策 [6] - 相关决议经第五届董事会第十八次会议及监事会第十七次会议审议通过 [2][6]

可转债发行 - 2023 - 2025年多次审议通过发行可转债议案[2][3] - 发行规模调整前不超83766.42万元，调整后不超82766.42万元[4][5] 募集资金用途 - 调整前项目用68766.42万元、补流15000.00万元[6][7] - 调整后项目用68766.42万元、补流14000.00万元[8][10] 预案修订 - 《预案（二次修订稿）》更新财务和分红数据[11] 报告修订 - 修订《论证分析报告》等三份报告内容[12][13] 方案授权 - 调整方案及文件修订授权董事会办理[14]

可转债发行 - 发行总额不超过82,766.42万元[8][37][87] - 每张面值100元，按面值发行，存续期限6年[9][10] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[12] - 转股期限为发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[16] - 有转股价格调整公式，包括派送股票股利、增发新股或配股、派发现金股利情况[18] - 转股数量计算方式为Q = V / P，并以去尾法取一股的整数倍[20] - 转股价格向下修正需连续30个交易日至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会提方案经出席会议股东表决权三分之二以上通过实施[22] - 有条件赎回为转股期内，连续30个交易日至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，或未转股余额不足3000万元[25] - 有条件回售为可转债最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%[26] - 到期赎回在可转债期满后五个交易日内，赎回价格发行前协商确定[24] - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者（国家法律禁止者除外）[29] - 向原股东配售，优先配售比例由董事会确定并公告，余采用网下和/或网上发行，余额承销商包销[30][31] - 募集资金拟投项目为鼎捷数智化生态赋能平台项目68,766.42万元，补充流动资金14,000.00万元[38][88] - 方案有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施[43] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金为68,216.65万元，较2024年末的75,896.04万元减少[48] - 2025年3月31日应收账款为60,522.28万元，较2024年末的60,277.29万元略有增加[48] - 2025年3月31日流动资产合计170,413.99万元，非流动资产合计163,419.65万元，资产总计333,833.65万元[48] - 2025年3月31日流动负债合计93,705.66万元，非流动负债合计8,472.98万元，负债合计102,178.63万元[49] - 2025年1 - 3月营业总收入为42,346.24万元，2024年度为233,067.29万元[51] - 2025年1 - 3月营业总成本为43,739.39万元，2024年度为208,761.41万元[51] - 2025年1 - 3月净利润为 - 1508.58万元，2024年度为15842.80万元[52] - 2025年1 - 3月基本每股收益为 - 0.03元/股，2024年度为0.58元/股[53] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 14124.14万元，2024年度为4992.60万元[56] - 2025年1 - 3月投资活动现金流量净额为 - 10711.42万元，2024年度为 - 12504.93万元[56] - 2025年1 - 3月筹资活动现金流量净额为16832.88万元，2024年度为 - 3094.27万元[57] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为45548.70万元，2024年度为232086.28万元[55] - 2025年1 - 3月购买商品、接受劳务支付的现金为14978.58万元，2024年度为64213.04万元[56] - 2025年1 - 3月支付给职工以及为职工支付的现金为36390.66万元，2024年度为124896.27万元[56] - 2025年1 - 3月期末现金及现金等价物余额为67894.69万元，2024年度为75758.24万元[57] - 2025年1 - 3月归属母公司所有者的综合收益总额为 - 1147.89万元，2024年度为14259.35万元[53] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为 - 0.38%，每股收益 - 0.03元/股；2024年分别为7.34%、0.58元/股[74] - 2025年3月31日合并口径资产负债率30.61%，母公司为30.24%[75] - 2025年1 - 3月流动比率1.82倍，速动比率1.70倍，应收账款周转率0.70次，存货周转率1.77次[77] - 2025年1 - 3月每股经营活动现金净流量 - 0.52元，每股净现金流量 - 0.29元[77] 公司架构变动 - 截至2025年3月31日有多家子公司，如江苏鼎捷数智软件有限公司等持股比例为100%[67] - 2022年10月26日，香港鼎捷设立数智空间（绍兴）工业制造有限公司，注册资本3100.00万美元[70] - 2022年12月2日，公司与上海十夕企业咨询合伙企业设立上海鼎捷私募基金管理有限公司，公司认缴800.00万元，占80.00%[70] - 2023年3月13日，上海十夕向上海鼎捷私募基金管理有限公司增资，公司持股比例由80%降至53.33%[70] - 2023年10月16日，公司转让上海鼎捷私募基金管理有限公司部分股权，持股比例降至20%，不再纳入合并报表范围[71] - 2024年3月22日，上海鼎捷移动科技有限公司办理注销登记，不再纳入合并报表范围[71] - 2025年3月10日新设重庆鼎华数科科技有限公司，发行人控股子公司南京鼎华控制其股东会[69] - 2024年公司多次设立新公司，注册资本分别为500万、5000万、1500万、900万、1000万、1000万元[72] - 2024年8月8日，南京鼎华收购南京品微100%股权，其子公司纳入合并报表[72] - 2024年公司设立的上海捷茵泰，公司持股70%[72] - 2025年3月10日，公司控股子公司南京鼎华参与设立重庆鼎华数科，注册资本1000万元，持股45%[73] 利润分配 - 公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可分配利润范围[90] - 成熟期无重大资金支出安排现金分红在利润分配中占比最低80%，有重大资金支出安排占比最低40%；成长期有重大资金支出安排占比最低20%[93] - 每年度现金分配利润应不低于当年可分配利润的20%[95] - 2022 - 2024年现金分红（含税）分别为2670.34万元、3078.99万元、809.47万元[103] - 2022 - 2024年现金分红总额（含其他方式）分别为9664.57万元、3078.99万元、3309.92万元[103] - 2022 - 2024年现金分红占归母净利润比率分别为80.83%、25.30%、24.03%[103] - 最近三年累计现金分配16053.48万元，占年均可分配利润比例127.09%[103]