制度内容 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[3] - 发布及回复应诚信、谨慎理性客观，不得披露未公开重大信息等[5][6][8][9] 管理安排 - 投资者关系部是对口管理部门[11] - 董事会秘书负责审核信息[13] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

董事撤换与补选 - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议股东会撤换[6] - 董事辞职，公司六十日内完成补选[8] 信息披露与手续办理 - 收到董事、高管辞职报告两交易日内披露情况[8] - 董事、高管离职后两交易日内委托申报个人信息[10] - 董事、高管离职五日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职，每年减持不超总数25%[14] 其他规定 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[9] - 公司无理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[9] - 离职董事、高管对商业秘密保密义务任职后仍有效[11]

内审设置 - 内审办公室设负责人1名，由董事会任免，对审计委员会负责[7][8] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名会计专业人士[6] 报告要求 - 内审报告等资料保存不少于10年[11] - 内审办公室至少每季度向审计委员会报告工作[10] - 每年至少提交一次内部审计报告[10] - 审计委员会督导至少每半年对特定事项检查并出具报告[13] 评价报告流程 - 公司据内审报告出具年度内控评价报告[16] - 评价报告经审计委员会半数同意后提交董事会审议[17] - 应在指定网站披露评价报告和审计报告[17][24] 制度相关 - 董事会对内控制度负责，重要制度需审议通过[4][5] - 违反制度人员将受处分或处罚[19] - 制度按规定执行，由董事会解释修订，审议通过生效[21]

战略委员会构成 - 由至少3名董事组成，含独立董事[6] - 设主任委员1名，由董事长担任[6] 会议规则 - 须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 每年根据公司实际经营情况不定期召开[11] - 原则上应于召开前三日通知全体委员[11] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前[11] - 表决一人一票，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期限为十年[13] - 本规则自董事会审议通过之日起生效实施[15] - 本规则解释权归属公司董事会[15]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司为控股子公司[4] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[7] - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估并提交股东会经三分之二以上表决权通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等5种情况，由董事会审议决定并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应及时披露[9] 投资决策权限 - 关联交易按公司关联交易决策权限执行，其他非股东会、董事会审议的对外投资事项由董事长审核批准[10] - 董事会对超决策权限事项报股东会批准，重大投资项目组织专家评审[10] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策以累计数计算投资数额履行审批手续[10] - 证券投资、衍生品交易等投资由董事会或股东会审议批准，不得授予董事个人或经营管理层[11] 其他规定 - 公司使用实物或无形资产对外投资需经评估，结果按章程决策权限通过后方可出资[13] - 制度未尽事宜依相关规定执行[19] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度自股东会审议通过之日起实施[19] 公司信息 - 公司为鼎捷数智股份有限公司[20] - 日期为二〇二五年十月二十八日[20]

人事变动 - 刘宗长因个人原因辞去非独立董事及战略委员会委员职务，原定任期至2026年5月18日[3] - 公司提名沈道邦为非独立董事候选人及战略委员会委员[4] - 沈道邦任期自股东大会通过至第五届董事会届满[5] 人员信息 - 沈道邦1968年生，有企业管理硕士学位，超20年国际管理经验[8] 持股情况 - 截至公告披露日，刘宗长和沈道邦均未持有公司股票[3][9]

股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为27139.2830万股，全部为普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 公司治理结构 - 公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事、1名职工代表董事[9] - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名[12] 会议与决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[12] 董事相关 - 董事候选人由董事会或连续两年以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东提出[7] - 董事辞任，公司收到报告之日生效，两交易日内披露情况[9] 财务与利润分配 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[13] - 公司董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后或根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[14] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[15]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为11月26日13:30[1] - 网络投票时间为11月26日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为11月26日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为11月26日9:15 - 15:00[14] 股权登记与登记信息 - 会议股权登记日为2025年11月19日[2] - 登记时间为2025年11月21日，上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00[6] - 登记地点为上海市静安区江场路1377弄绿地中央广场1号楼[6] - 电子邮件、信函或传真需在2025年11月21日17:00前送达公司证券办[6] 提案情况 - 提案2.00需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[5] - 提案3.00需逐项表决，其子议案数为7个[3] - 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》有7项子议案[18] 投票相关 - 普通股投票代码为"350378"，投票简称为"鼎捷投票"[12] - 可对总议案及多项非累积投票提案进行表决[18] - 非累积投票提案包括选举董事、修订章程及多项治理制度议案[18]

会议情况 - 监事会会议于2025年10月28日举行，3名监事均出席[1] - 审议通过《2025年第三季度报告》，3票同意[1][2] 公司治理调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3][4] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[4] - 《关于修订<鼎捷数智股份有限公司章程>及其附件的议案》将提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

财报与会议 - 审议通过《2025年第三季度报告》[1] - 拟定于2025年11月26日召开2025年第二次临时股东大会[12] 授信申请 - 向中国农业银行申请1.5亿元短期授信额度，期限一年可循环使用[3] - 向北京银行上海分行申请不超1亿元授信额度，期限10年[4] 人事变动 - 董事刘宗长辞职，提名沈道邦为非独立董事候选人[5] 制度修订 - 修订《鼎捷数智股份有限公司章程》及其附件，不再设置监事会[6][7] - 制定、修订公司部分治理制度，部分分议案需提交股东大会审议[8][11]