股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少两日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络等投票开始、结束时间有规定[16] 持股比例 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[25] 投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[20] 表决权限制 - 超规定比例股份36个月内无表决权且不计入总数[20] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 中小投资者 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露结果[19] 表决票处理 - 未填等表决票视为弃权[21] 决议公告 - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[23]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司董事、部分经理变动等属内幕信息[7] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[9] 备案要求 - 涉及并购重组等内幕信息披露后5个交易日报送备案[14] - 重大事项披露后5个交易日报送进程备忘录备案[15] 信息管理 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15] - 完整知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[17] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任[19] - 信息公开前控制知情人员范围[19] - 主要股东不得滥用权利获取信息[19] - 提供未公开信息前确认签署保密协议[19] 违规处理 - 知情人违规公司处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[19] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[20] - 知情人违规受处罚结果报送备案并公告[20] - 持有5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[20] 制度相关 - 制度未尽或相悖按相关规定执行[22] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[22]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[11] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[14] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事委托他人出席有四项限制原则[18] - 现场召开为原则，也可通过其他方式[19] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，记名和书面等方式[24] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上[19] - 关联关系董事回避，无关联过半数出席可开会[27] - 无关联决议需过半数通过，不足三人提交股东会[28] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[29] - 利润分配先出草案，决议后出正式报告[30] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[31] - 过半数董事或独立董事可要求暂缓表决[32] - 会议可全程录音[33] - 秘书安排记录，含会议信息及表决结果[34][35] - 董事签字担责，异议记载可免责[36] - 会议档案保存十年以上[40]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范流程[3] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司履行保密义务[5] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[10][11] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责制定等[13]

股本结构 - 2014年1月3日首次公开发行股票3000万股，发行后总股本11878.4681万股[3] - 公司注册资本为27139.2830万元[5] - 设立时发行股份总数为9000万股，面额股每股金额为1元[13] - 已发行股份数为27139.2830万股，全部为普通股[14] 股东信息 - Digital China Software (BVI) Limited持股21559975股，持股比例23.9555%[13] - Equity Dynamic Asia Limited持股20472624股，持股比例22.7474%[13] - Top Partner Holding Limited持股10327514股，持股比例11.4750%[13] - Step Best Holding Limited持股8029485股，持股比例8.9217%[13] - Megabillion Investment Limited持股6299267股，持股比例6.9992%[13] - Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P.持股6630808股，持股比例7.3676%[13] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[39] - 特定情形下需召开临时股东会，董事会等收到提议后需按规定反馈和通知[39][43][44] - 董事会、审计委员会以及单独/合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[56][57] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前通知，决议须经全体董事过半数通过[78] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[79] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由会计专业人士担任召集人[90] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[90] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红[99] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[101][102] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[110] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[116][117]

鼎捷数智股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对鼎捷数智股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信 息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《鼎 捷数智股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者决策可能产生 实质性影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众 公布，并送达证券监管部门。 第三条 本制度适用的信息披露义务人为公司及其董事、高级管理人员、股 东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会 ...

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循公平、公正、公开原则[4] 年度报告说明会 - 鼓励公司在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会[10] - 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知[10] 责任人 - 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人[12] - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人[12] 工作内容与措施 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织沟通、处理诉求等职责[13] - 公司设置专线投资者咨询电话、传真电话并责成专人接听[14] - 公司投资者关系部派专人接待上门来访的投资者[14] 媒体管理 - 公司业务方面的媒体宣传与推介需经董事会秘书审核[14] - 主动采访公司的媒体需将采访计划和拟报道文字资料报董事会秘书审核[14] 员工义务与培训 - 公司其他职能部门、子公司及全体员工有义务协助投资者关系管理工作[15] - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训，重大活动时举行专门培训[15] 信息披露 - 公司发布应披露重大信息后需及时向深交所报告并次日开市前正式披露[15] - 投资者关系活动结束后应编制记录表并次日开市前在互动易平台刊载[15] 说明会情形 - 公司当年现金分红水平未达规定需召开投资者说明会[15] - 公司披露重组预案或报告书后终止重组需召开投资者说明会[16] - 公司证券交易异常波动且存在未披露重大事件需召开投资者说明会[16] - 公司相关重大事件受市场高度关注或质疑需召开投资者说明会[16] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[18]

鼎捷数智股份有限公司 董事会秘书工作制度 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 （三）具备任职能力的其他证明。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地 履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《鼎捷数智股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事 会负责。 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免 除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 公司应当根据相关规定提 ...

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计满5年，后续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行等审计，上市后连续执行不超2年[5] 选聘注意事项 - 关注拟聘事务所近3年执业质量处罚及立案调查情况[8] - 选聘时质量管理权重不低于40%，审计费用权重不高于15%[9]

鼎捷数智股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年十月 鼎捷数智股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为规范鼎捷数智股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 提高总经理办公会议事决策的科学化、民主化、法治化水平，明确总经理办公会 议事范围和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《鼎捷数智股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第三条 总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （九）行使法定代表人的职权； （十）《公司章程》及其他公司内部制度规定的由总经理行使的职权及公司 股东会、董事会授予总经理行使的职权。总经理列席董事会会议。 第四条 总经理办公会议每月至少召开一次，由总经理负责召集；总经理有 权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。公司设置总经理办公室， 由总经理办公室负责总经理办公会议的 ...