手机游戏概念板块表现 - 截至5月22日收盘，手机游戏概念上涨0.33%，位居概念板块涨幅第1 [1] - 板块内22股上涨，昆仑万维20%涨停，综艺股份、盛通股份、游族网络等涨幅居前，分别上涨9.77%、5.57%、5.49% [1] - 跌幅居前的有联迪信息、ST赛为、ST华通等，分别下跌4.42%、3.13%、3.12% [1] 资金流动情况 - 手机游戏概念板块获主力资金净流入12.80亿元，29股获主力资金净流入 [1] - 6股主力资金净流入超5000万元，昆仑万维净流入12.78亿元居首，汤姆猫、神州泰岳、盛通股份分别净流入1.58亿元、9544.02万元、7612.56万元 [1] - 资金流入比率方面，昆仑万维、盛天网络、中南文化等流入比率居前，主力资金净流入率分别为23.76%、12.65%、11.80% [2] 个股表现及资金流向 - 昆仑万维今日涨跌幅20.01%，换手率12.32%，主力资金净流入127846.53万元 [2] - 汤姆猫涨4.11%，换手率12.56%，主力资金净流入15839.43万元 [2] - 神州泰岳涨1.59%，换手率4.17%，主力资金净流入9544.02万元 [2] - 盛通股份涨5.57%，换手率17.59%，主力资金净流入7612.56万元 [2] - 盛天网络涨3.53%，换手率9.24%，主力资金净流入5766.93万元 [2] - 冰川网络涨5.02%，换手率19.98%，主力资金净流入5097.47万元 [2] - 奥飞娱乐涨3.05%，换手率18.44%，主力资金净流入4662.92万元 [2] - 游族网络涨5.49%，换手率8.09%，主力资金净流入1463.94万元 [3] - 中南文化涨0.85%，换手率1.83%，主力资金净流入1217.33万元 [3] 资金流出个股 - ST华通跌3.12%，换手率1.32%，主力资金净流出12893.88万元 [6] - 综艺股份涨9.77%，换手率19.59%，主力资金净流出10246.83万元 [6] - 拓维信息跌1.18%，换手率5.18%，主力资金净流出7859.78万元 [6] - 宝通科技跌1.59%，换手率5.05%，主力资金净流出5490.60万元 [6] - 浙文互联跌1.38%，换手率5.10%，主力资金净流出4858.01万元 [6] - 三七互娱跌0.54%，换手率1.38%，主力资金净流出3320.16万元 [6] - 芒果超媒跌1.33%，换手率0.96%，主力资金净流出3235.36万元 [6]

中证500质量成长指数表现 - 截至2025年5月22日13:24，中证500质量成长指数(930939)下跌0.40%，成分股涨跌互现，丽珠集团(000513)领涨2.13%，神州泰岳(300002)上涨2.06%，德邦股份(603056)上涨1.95%，万向钱潮(000559)领跌6.72%，景旺电子(603228)下跌4.41%，中南传媒(601098)下跌2.84% [1] - 500质量成长ETF(560500)下跌0.32%，最新报价0.94元，盘中换手率0.24%，成交126.29万元，近1周日均成交596.99万元，排名可比基金第一 [1] 中证500质量成长指数成分股 - 中证500质量成长指数从中证500指数样本中选取100只盈利能力较高、盈利可持续、现金流量充沛且具备成长性的上市公司证券作为指数样本 [2] - 截至2025年4月30日，前十大权重股合计占比24.07%，包括赤峰黄金(600988，权重3.13%)、九号公司(689009，权重2.71%)、恺英网络(002517，权重2.21%)、胜宏科技(300476，权重2.53%)、水晶光电(002273，权重2.61%)、西部矿业(601168，权重2.35%)、东阿阿胶(000423，权重2.23%)、晶晨股份(688099，权重2.21%)、惠泰医疗(688617)、神州泰岳(300002，权重2.15%) [2][3] 市场观点 - 英大证券指出，受益于强有力稳市场稳预期措施及内外部经济形势转暖向好预期，A股有望逐步脱离去年下半年以来横盘震荡区间，延续回暖向好形势 [1]

人工智能发展计划 - 公司全面拥抱AI，构建AI技术生态，推动AI与各业务线深度融合及商业化应用转化 [3] - 游戏业务线是AI工具使用者，公司是国内首批将AIGC工具嵌入美术环节的游戏公司，未来将制作更多精彩游戏 [3] - 软件业务线是AI工具制作者，在原有业务场景用AI升级产品服务，关注新业务场景机会，如在ICT运营管理领域升级大模型产品体系，在通信运维领域打造多种智能体，在云业务线推出相关解决方案 [3] - 以AI能力建设为核心，重构公司内部组织和结构 [3] 现金流管理与资金使用计划 - 2024年公司经营活动现金流量净额16.48亿元，同比增长52.83%，现金流健康，应收账款账龄大多在一年以内，货币资金储备充足 [4] - 持续加大创新投入，以数字化能力为基础探索AI时代新技术、新业态、新模式，培育新业务线 [5] - 结合战略布局和政策方向，适时投资或并购优质资产，实现战略协同 [5] 公司治理与内部控制 - 公司连续五年营收和净利润双增长，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制 [5] - 近五年机构投资者股权占比从5%左右提高到接近30%，有助于提升公司治理结构有效性 [6] - 董事会尽职履责、权责明确，带领公司业务发展，提升内部控制水平 [6] - 2024年开展内部控制评价并聘请会计师事务所审计，提升内部控制水平 [6] 市值管理 - 公司过去五年高成长，股价和市值整体涨幅可观，但短期内股价波动下滑正常 [8] - 市值管理压力来自传播公司价值和满足投资人期望，希望投资人秉持价值投资理念 [8] - 过去通过现金分红、股份回购等与股东共享成果，通过信息披露等提升市场认可度，未来将坚持高质量发展，运用资本运作提升投资价值 [8] 游戏业务发展 海外市场优势 - 游戏业务自创立有全球化基因，壳木游戏自2011年海外发行游戏，玩家遍布150多个国家和地区，有海外市场先发优势 [9][10] - 全球游戏市场有差异化竞争壁垒，公司希望强化优势，集中资源投入优势市场 [10] - 中国厂商在海外SLG市场取得主导地位，三四年前流水占比接近50%，最新数据超70% [10] 业务强化措施 - 作为AI工具使用者，公司提高游戏制作效率，未来将制作更多精彩游戏 [11] - 挖掘现有产品长线运营能力，丰富《Age of Origins》和《War and Order》内容、创新玩法 [11] - 提升研发效能，通过“工程化创新”复用经验到新游戏开发，推进新游戏布局，打造“2+2+N”产品矩阵 [11][12] - 今年元旦前后海外发行《Stellar Sanctuary》和《Next Agers》，处于商业化测试和调优阶段，后续加快投放开服；储备多款在研游戏，三款SLG产品预计今年底到明年二季度海外商业化 [12]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 设立董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，完善内控体系，确保对经理层的有效监督[1] - 审计委员会是董事会下属专门机构，负责内外部审计监督、内部控制评价及重大投资项目风险分析[1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士，成员不得兼任高管[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3全体董事提名，经董事会过半数选举产生[4] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作[4] 职责权限 - 行使监事会职权，监督内外部审计工作，审核财务信息及披露，评估内部控制[7] - 需过半数委员同意方可提交董事会审议的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、重大会计政策变更等[8] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈/舞弊风险及重大错报可能性[9] 工作程序 - 内审部每季度向审计委员会汇报，每年提交一次内部审计报告[11] - 委员会需指导内审制度建立、审阅年度审计计划、督促实施并协调内外部审计关系[12][13] 议事规则 - 会议分定期（季度）和临时两种，需2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14][15] - 表决采用举手表决或投票表决，以现场会议为主，允许视频/电话形式[16] - 公司需在年报中披露委员会履职情况，包括会议召开及职责履行细节[17] ETF市场动态 食品饮料ETF (515170) - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日跌0.83%，市盈率21.52倍[8] - 份额增加1.2亿份至56.3亿份，主力资金净流入791.2万元，估值分位22.45%[8] 游戏ETF (159869) - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日跌2.80%，市盈率52.23倍[8] - 份额减少1100万份至58.5亿份，主力资金净流入3744.5万元，估值分位74.53%[8] 科创半导体ETF (588170) - 跟踪上证科创板半导体指数，近五日跌1.21%[8] - 份额增加600万份至2.5亿份，主力资金净流出6.8万元[8] 云计算50ETF (516630) - 跟踪中证云计算与大数据指数，近五日跌3.81%，市盈率93.79倍[9] - 份额减少300万份至5.6亿份，主力资金净流入133.1万元，估值分位84.17%[9][10]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由原北京神州泰岳软件有限公司全体股东共同作为发起人，以净资产整体折股方式设立 [2] - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股3,160万股 [2] - 公司注册名称为北京神州泰岳软件股份有限公司，英文名称为Beijing Ultrapower Software Co.,LTD [4] - 公司注册资本为人民币1,962,564,954.00元，已发行股份数为1,962,564,954股 [6][21] 公司治理结构 - 董事长或总经理为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，职工董事1名通过民主选举产生 [109][100] - 公司设置审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [133][134] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [128][126] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、提案权等权利，可查阅公司章程、财务报告等文件 [34] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，持有10%以上股份可请求召开临时股东会 [59][54] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等8项禁止性规定 [43] - 关联股东表决时需回避，关联交易需经非关联股东过半数或三分之二以上通过 [84][28] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等事项需股东会特别决议，经出席股东三分之二以上通过 [82] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%等情形需经股东会审议 [47] - 购买出售资产超总资产30%需股东会批准，10%-50%由董事会审批 [40][113] - 股权激励计划、员工持股计划等需经股东会审议通过 [46] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上董事同意 [120] - 独立董事可独立聘请中介机构审计，对关联交易等事项发表意见 [130][131] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职，董事会可建议股东会撤换 [103]

股东会总则 - 股东会职责权限需明确，组织行为需规范，确保依法行使职权并提高议事效率 [1] - 股东会召开地点为公司住所地或通知中列明地点，无正当理由不得变更 [3] - 股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益 [4] - 股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决结果合法性出具法律意见 [5] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成，股权登记日收市后登记在册股东享有相关权益 [7] - 股东会职权包括选举更换董事、决定重大交易、修改章程等事项 [8] - 重大交易标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或营业收入超50%且金额超5000万元 [8] - 财务资助事项需审议，金额超过最近一期经审计净资产10%需经股东会批准 [5] 股东会召集 - 股东会分为年度和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内举行 [10] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数、亏损达股本总额三分之一等 [10] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [12] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [14] 股东会提案 - 提案内容需属于股东会职权范围，符合法律法规和公司章程规定 [18] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案 [19] - 董事候选人提名需取得候选人书面承诺，确保资料真实完整 [20] 股东会表决 - 股东以其所持有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权 [50] - 关联股东应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数 [53] - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东选举董事必须采用 [54] - 表决结果需由律师和股东代表共同负责计票监票 [61] 股东会决议 - 普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过 [63] - 特别决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [63] - 关联交易决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [63] - 修改章程、增减注册资本等事项需以特别决议通过 [65] 股东会记录与公告 - 会议记录需记载会议基本情况、审议经过、表决结果等内容 [70] - 会议记录需与股东签名册等资料一并保存十年 [72] - 股东会决议应及时公告，列明表决情况和决议内容 [76] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [77]

公司内部审计制度 - 公司设立内部审计部，负责检查监督财务信息真实性、完整性及内部控制制度实施情况，直接向董事会审计委员会报告工作 [1][5] - 内部审计涵盖经营全流程关键环节，包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理、投资融资、信息披露等12项核心业务 [3][12] - 审计部每季度需向审计委员会提交工作报告，年度工作计划需包含对外投资、资产交易、担保关联交易、募集资金使用等强制性审计事项 [2][10] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），会计专业人士担任召集人，负责指导内审制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系 [1][4][8] - 需每年出具内部控制自我评价报告，包含缺陷认定、整改措施、有效性结论等7项核心内容，经董事会审议后与年报同步披露 [10][28] 关键业务审计重点 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪机制及证券投资内控制度，禁止使用他人账户进行证券投资 [7][21] - 关联交易审计需核查名单更新、回避表决、定价公允性及标的资产权利限制情况，要求独立董事专门会议审议 [8][24] - 募集资金审计每季度执行，重点监控专户管理、投资进度、资金挪用及变更投向的审批披露合规性 [9][25] 内审权限与执行标准 - 内审部具有现场调查、资产核查、追溯审计等6项权限，被审计单位需无条件配合整改发现问题 [4][14][15] - 审计证据需满足充分性、相关性、可靠性标准，工作底稿保存期限为10年 [3][13] - 发现内控重大缺陷时需24小时内上报审计委员会，涉及财务报告缺陷的需由董事会对外披露 [6][20] 行业ETF数据 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌0.83%，市盈率21.52倍，主力资金净流入791万元，估值处于22.45%历史分位 [14] - 游戏ETF（159869）市盈率52.23倍，资金净流入3744万元，估值分位达74.53%，份额减少1100万份 [14] - 云计算50ETF（516630）市盈率93.79倍，估值分位84.17%，主力资金净流入133万元但份额减少300万份 [15]

公司董事会换届选举 - 第八届董事会第二十九次会议审议通过第九届董事会非独立董事候选人提名，包括冒大卫、李力、刘家歆，任期三年 [1] - 第九届董事会独立董事候选人提名包括刘江、刘慧龙、孙育宁，三人均已取得独立董事资格证书，任期三年 [1] - 非独立董事候选人中冒大卫持有公司股份10,377,195股（占总股本0.53%），李力持有133,041,092股（6.78%），刘家歆持有95,000股（0.005%） [2] - 独立董事候选人刘慧龙、孙育宁未持有公司股份 [4][5] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，修订《公司章程》 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》 [1] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] 2024年年度股东会安排 - 公司定于2025年6月10日下午14:30在北京召开2024年年度股东会 [1] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等议案 [1] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日跌幅0.83%，市盈率21.52倍，最新份额56.3亿份（增加1.2亿份），主力资金净流入791.2万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，最新份额58.5亿份（减少1100万份），主力资金净流入3744.5万元 [7] - 科创半导体ETF（588170）近五日跌幅1.21%，最新份额2.5亿份（增加600万份），主力资金净流出6.8万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，最新份额5.6亿份（减少300万份），主力资金净流入133.1万元 [8]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需股东会审议[6][7] - 被资助对象资产负债率超70%或单次资助金额等超最近一期经审计净资产10%的财务资助事项需股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保行为需股东会审议[8] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形应在两个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集主持临时股东会[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[20] - 股东会通知和补充通知应披露提案具体内容及相关资料[24] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[28] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[39] - 股东会作出普通决议，需出席会议股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会作出特别决议，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 股东会对关联交易事项作决议，经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过方有效；涉及需特别决议通过事项时，需非关联股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东会其他规定 - 董事会和召集人应保证股东会正常秩序，可要求无资格或扰乱秩序者退场[29] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[39] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[40] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[40] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[42] - 会议记录保存期限为十年[50] 公司实施与股东权益 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[56] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[56] 交易审批权限 - 对外投资等非日常业务经营交易，所有计算标准均未达50%由董事会审批[59] - 收购或出售资产等非日常业务经营交易，任一计算标准达或超10%且所有未达50%由董事会审批[59] - 任一计算标准达或超50%或一年内购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[59] - 交易仅第3项或第5项标准达或超50%且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，经申请同意可不提交股东会审议[59] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[60]

董事会构成 - 董事会成员7人，至少三分之一为独立董事，其中至少一名会计专业人士[2] 会议召开 - 每年召开两次定期会议，分别在会计年度结束4个月内和上半年结束2个月内，提前10日书面通知[3] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[3][4] 决议规则 - 会议需全体董事过半数出席，一人一票制[8] - 普通决议需全体董事过半数通过，担保等有特殊表决要求[9] 人员聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[13] - 副总经理等其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[13] 规则生效与解释 - 规则经董事会和股东会通过生效，修改亦同[17] - 规则由董事会负责解释[17]