发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）以募集资金，用于扩充HDI及高多层板产能，提升设备能力及创新生产技术，满足服务器、AIPC、汽车电子等新兴领域需求 [1][2] - 可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，匹配长期发展需求 [2] - 若使用自有资金或债务融资可能导致较大资金压力，因此发行可转债为当前最佳融资方式 [2] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者（国家法律禁止者除外） [3][4] - 原股东享有优先配售权，剩余部分通过网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销 [3][4] - 发行对象需具备风险识别能力、承担能力及资金实力，符合《注册管理办法》规定 [4] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人协商确定 [5][6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日交易均价 [6][8][26] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况，计算公式明确且程序合规 [6][7][8][20][21] 发行合规性与可行性 - 公司符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，包括健全组织机构、最近三年平均可分配利润（39,289.77万元）足以支付债券利息、合理资产负债结构（2025年3月末资产负债率46.72%）及正常现金流量 [11][12][28] - 最近三个会计年度扣非后加权平均净资产收益率均值为9.62%（2022年8.45%、2023年12.38%、2024年8.03%），符合不低于6%的要求 [12][13] - 募集资金用途为高端印制电路板项目（拟募资不超过10亿元），符合主业方向且不涉及财务性投资或弥补亏损 [17][18][29] 可转债条款设计 - 存续期限六年，面值100元/张，利率由协商确定，并聘请评级机构出具资信评级报告 [19] - 包含赎回条款（到期赎回及有条件赎回）、回售条款（有条件回售及附加回售）及转股价格向下修正条款（触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%） [22][23][24][25] - 转股期自发行结束满六个月后起至债券到期日止，持有人转股后次日成为公司股东 [26] 公司经营与财务基础 - 主营业务为高精密印制电路板（PCB）研发、生产和销售，2022-2024年营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元及116,397.41万元（2025年一季度），扣非归母净利润持续盈利 [29] - 会计基础规范，内控有效，2022-2024年财务报告均被出具无保留意见审计报告 [15][16] - 公司不属于失信联合惩戒对象范围，无重大违法违规记录 [31] 发行方案公平性 - 发行方案经董事会审慎研究，拟提交股东会表决，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票 [31][32] - 方案及相关文件已披露于深圳证券交易所网站及符合规定的媒体，保障股东知情权 [31][32] 摊薄回报与填补措施 - 发行后可转债转股可能摊薄即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、推进项目建设、提升经营效率及优化利润分配政策等措施填补回报 [32] - 公司董事、高级管理人员及控股股东已出具相关承诺确保措施履行 [32]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于特定投资项目[5][18] - 本次发行可转债期限为六年 票面金额为每张人民币100元 按面值发行[5] - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件 已通过董事会自查论证[5] 发行概况 - 发行规模不超过人民币100,000万元 具体发行规模由董事会及其授权人士在额度范围内确定[5] - 债券期限为自发行之日起六年 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5][8] - 票面利率由股东会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定[6] - 每年付息一次 到期归还未偿还本金和最后一年利息[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[8] - 设置转股价格向下修正条款：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出修正方案[11] - 包含赎回条款：在转股期内 若公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股票面总金额不足人民币3,000万元时 公司有权赎回[12] - 包含回售条款：在最后两个计息年度 若公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时 债券持有人有权回售[13] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会根据市场情况与保荐人协商确定[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[19] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过人民币100,000万元 扣除发行费用后全部用于指定项目[18] - 如实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决[18] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中[18] 财务会计信息 - 2024年度营业收入456,593.01万元 2023年度432,986.99万元 2022年度456,748.25万元[23] - 2024年度净利润37,082.83万元 2023年度52,255.29万元 2022年度30,678.33万元[24] - 2025年3月31日货币资金120,955.96万元 较2024年末106,752.91万元增长13.3%[21] - 2025年3月31日应收账款131,600.31万元 存货70,781.13万元[21] - 2025年3月31日总资产842,772.52万元 负债合计393,766.98万元 资产负债率46.72%[21] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额85,011.14万元 投资活动产生的现金流量净额-30,008.09万元 筹资活动产生的现金流量净额-10,474.82万元[26] - 2024年加权平均净资产收益率8.36% 基本每股收益1.11元[30] - 2024年扣非后加权平均净资产收益率8.03% 扣非后基本每股收益1.07元[30] 公司基本情况 - 奥士康科技股份有限公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售[1] - 公司拥有多家子公司 包括奥士康精密电路（惠州）有限公司、广东喜珍电路科技有限公司等[29] - 报告期内合并报表范围发生变化 2024年新增HIZAN PTE. LTD.和湖南喜珍科技有限公司 注销奥士康香港国际有限公司和江苏喜珍实业发展有限公司[30]

募集资金使用计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000万元 全部用于高端印制电路板项目 [1] - 项目总投资金额为182,004.46万元 其中拟使用募集资金100,000万元 [2] - 若实际募集资金净额少于拟投入总额 不足部分由公司自筹解决 [2] 项目基本情况 - 项目实施主体为全资子公司广东喜珍电路科技有限公司 地点为广东省肇庆市鼎湖区永安镇 [2] - 计划建设期为24个月 通过新建厂房及引进先进设备扩大高多层板及HDI板产能 [2] - 项目在公司现有工业用地上实施 已取得不动产权证书 备案及环评手续尚在办理中 [3] 行业背景与政策支持 - 高端PCB产品是电子信息产业基础核心部件 政府出台《制造业可靠性提升实施意见》等政策鼓励高端化发展 [4][6] - 中国PCB行业2024年规模达412.13亿美元 同比增长9.0% 预计2024-2029年复合增长率为4.3% [11] - 全球PCB产值预计2029年达946.61亿美元 2024-2029年复合增长率5.2% 其中18层以上多层板增速最快达15.7% HDI板达6.4% [8] 市场需求与产能瓶颈 - AI服务器、AIPC、汽车电子等新兴领域推动高端PCB需求 产品需满足更高性能、散热性及信号传输速率要求 [7][8] - 公司在高端PCB产品面临产能瓶颈 难以满足下游客户在供应稳定性、一致性及交付效率方面的需求 [9] - 汽车智能化推动单车PCB使用量显著增长 智能座舱和自动驾驶提升产品性能要求 [8] 技术实力与客户基础 - 公司具备高频高速、高密度互连等高端PCB生产能力 在AI服务器、AIPC、汽车电子领域有深厚技术储备 [6][13] - 客户包括华为、中兴、三星、小米、蔚来等全球行业头部企业 并持续开拓AI服务器等高端赛道客户 [14] - 公司建立了全生命周期质量管理体系 推行"质量前移"管理理念保障产品可靠性 [15] 项目效益与公司影响 - 项目将构建高端PCB专用生产平台 提升规模化交付能力并优化产品结构 [10][11] - 可转换债券转股前财务成本较低 转股后加强资本实力并优化资产负债率 [16] - 项目建设期可能导致净资产收益率等指标短期下降 达产后将提升盈利能力和综合实力 [16][17]

文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金不超过人民币10亿元 用于高精密印制电路板（PCB）业务的扩产项目 以提升技术水平和研发能力 增强公司竞争力和盈利能力 [1][6] 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 - 基于三种情景假设分析2025-2026年财务指标影响：情景一假设2025年净利润与2024年持平（3.40亿元） 2026年与2025年持平；情景二假设2025年净利润较2024年增长10%（3.74亿元） 2026年较2025年增长10%（4.11亿元）；情景三假设2025年净利润较2024年增长20%（4.07亿元） 2026年较2025年增长20%（4.89亿元） [2][3][4] - 在全部转股情形下（转股率100%） 2026年9月末总股本增至3.43亿股（2024年末为3.17亿股）；基本每股收益在情景三下从2024年1.11元/股升至2026年1.57元/股 稀释每股收益从1.11元/股升至1.57元/股 [3][4] - 转股价格假设为39.38元/股 基于2026年3月31日前二十个交易日与前一个交易日股票交易均价的较高值 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后拟投资于高精密印制电路板（PCB）扩产项目 项目围绕公司现有主营业务展开 符合国家产业政策和行业发展趋势 [6] - 项目投产后将提升公司技术水平和研发能力 扩大资产及业务规模 增强盈利能力和市场竞争力 预计完全投产后将有效增强公司盈利能力 [6] 公司业务与市场基础 - 公司核心业务为高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售 产品应用于数据中心及服务器、汽车电子、通信、消费电子、能源电力和工控医疗等领域 [6] - 公司拥有长期合作的优质客户资源 客户遍布日韩、欧洲等国际市场 涵盖多个行业领域的知名企业 市场储备充足 [7][8] - 公司为国家高新技术企业 在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域具备技术储备 设有研究中心和技术研发中心 拥有国际化专业团队 [7] 填补回报措施 - 公司拟加强募集资金管理 严格规范募集资金使用 推进募投项目建设 争取早日实现预期效益 [8][9] - 公司将完善治理结构 提高经营管理水平 加强内部控制和成本管理 提升经营效率和盈利能力 [10] - 公司将严格执行利润分配政策 根据《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 在符合条件时积极给予投资者合理回报 [10] 相关主体承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益 并承诺依法承担补偿责任若违反填补回报措施 [11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 确保薪酬与填补回报措施挂钩 并承诺依法承担补偿责任若违反承诺 [11] - 相关议案已于2025年7月31日经董事会审议通过 尚需提交股东会审议 公司将在定期报告中披露措施完成情况和承诺履行情况 [11]

发行计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 该发行计划已于2025年7月31日经第四届董事会第七次会议审议通过 [1] 信息披露 - 发行预案及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2] - 信息披露内容保证真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] 审批进展 - 本次发行尚需公司股东会审议通过 [2] - 发行事项需取得有关审批机关的批准或同意注册方可生效 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第七次会议于2025年7月31日以现场结合网络会议方式召开 由董事长程涌主持 [1] - 会议通知于2025年7月28日以电子邮件方式发出 应出席董事8人 实际出席8人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券发行方案 - 发行总额不超过人民币10亿元 按面值发行 每张面值100元 [2] - 债券存续期限为自发行之日起六年 [2] - 票面利率由股东会授权董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [3] - 每年付息一次 计息起始日为发行首日 付息债权登记日为付息日前一交易日 [3][4] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价 [5] - 设置转股价格向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时可触发修正 [7] - 设有到期赎回条款和有条件赎回条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时可赎回 [8][9] - 设有有条件回售条款和附加回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时可回售 [10][11] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者 [12] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会与保荐人协商确定 [12] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 余额由承销商包销 [13] 募集资金使用 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后用于高端印制电路板项目 [15] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 [16] - 本次发行可转换公司债券不提供担保 [16] 相关议案审议情况 - 审议通过发行可转债预案、可行性分析报告、论证分析报告等11项议案 [16][17][18] - 所有议案表决结果均为8票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][17][18][19][20][21][22] 其他重要事项 - 制定《可转换公司债券持有人会议规则》明确债券持有人权利与义务 [14][20] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [19] - 变更子公司投资项目为本次可转债募集资金投资项目 [22] - 提请股东会授权董事会全权办理发行相关事宜 授权有效期12个月 [20][21]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月18日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）实施，同一股份仅能选择一种投票方式 [1] - 股权登记日为2025年8月8日，登记在册股东均享有表决权，代理人无需为公司股东 [2] 审议提案内容 - 主要审议向不特定对象发行可转换公司债券系列议案，包括发行条件、方案论证、募集资金可行性分析等核心议题 [3][8] - 特别审议《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》及《可转换公司债券持有人会议规则》两项专项议案 [8] - 涉及重大事项的表决需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，且对中小股东表决结果单独计票披露 [3] 会议参与方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证登记，法人股东需由法定代表人持有效证明或授权委托书办理 [4] - 会议联系人李家娜（电话0755-26910253，邮箱zhengquanbu@askpcb.com）负责登记咨询，地址为深圳市南山区科技中心2栋2A-3201 [4] - 网络投票身份认证需依《股东会网络投票实施细则》办理深交所数字证书或服务密码 [10] 表决机制说明 - 非累积投票提案采用"同意/反对/弃权"单选模式，多选或未选均视为弃权 [9] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案表决冲突时按时间顺序优先采纳首次表决意见 [9] - 授权委托书需明确记载委托人信息、股份性质与数量，法人股东须加盖公章 [9]

公司融资计划 - 公司董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 [2]

融资计划 - 公司拟发行可转债总额不超过10亿元 募集资金净额用于高端印制电路板项目 [1] - 项目投资总额18.2亿元 其中拟使用募集资金10亿元 计划建设期为24个月 [1] - 项目实施主体为全资子公司广东喜珍电路科技有限公司 地点在广东省肇庆市鼎湖区永安镇 [1] 产能建设 - 项目通过新建厂房及引进先进设备 旨在扩大高多层板及HDI板的生产规模 [1] - 项目建成达产后将扩充高端PCB产品产能 优化产品结构并提升竞争力 [1] - 项目配备高精度专业化设备与先进制造工艺 形成高端PCB专用生产平台 [3] 市场需求 - 公司在数据中心及服务器 AIPC 汽车电子等领域面临高端PCB产品产能瓶颈 [2] - 高端PCB产品市场需求持续旺盛 下游订单需求快速增长 [2] - 产能扩张有助于增强对"复杂 高端 高一致性"订单的承接与交付能力 [2] 战略意义 - 项目响应国家战略布局 推动PCB产品高端化发展 [1] - 有利于在AI服务器 AIPC 汽车电子等新兴领域形成更强产能匹配力 [2] - 将构建从产品定义到批量制造的闭环生态 增强核心竞争力与市场地位 [3] 业务背景 - 公司核心业务为高精密印制电路板的研发 生产与销售 [4] - 产品主要应用于数据中心及服务器 汽车电子 通信 消费电子等领域 [4] - 公司凭借技术积累与制造工艺在行业内树立良好品牌形象 [4]

公司股权交易与投资 - 大胜达拟以2.04亿泰铢受让泰国远东30%股权 并以2.01亿泰铢参与增资 合计投资4.05亿泰铢（约9000万元人民币）完成后持股比例保持30% [1][4] - 达瑞电子以3000万元认购维斯德新增注册资本171.4286万元 并以1.34亿元收购76.5714%股权 合计取得80%控股权 标的公司主营折叠屏碳纤维支撑部件 [1][12] - 山东高速拟以不超过3.48亿元认购威海银行不超过1.06亿股内资股 认购价3.29元/股 完成后持股比例保持11.6% [2] 股份回购与募资计划 - 富安娜拟以5585万元至1.04亿元回购股份 回购价格不超过11元/股 用于员工持股或股权激励 [1][7] - 思泉新材拟定增募资不超过4.66亿元 用于越南散热产品项目、液冷散热研发中心、信息化系统及补充流动资金 [1][10] - 奥士康拟发行可转债不超过10亿元 用于高端印制电路板项目 [13] 业绩与分红公告 - 正丹股份上半年营业收入14.29亿元同比增长3.37% 归母净利润6.3亿元同比增长120.35% 基本每股收益1.20元 拟每10股派发现金红利3元 [1][11] 业务拓展与产品发布 - 致尚科技使用1.8亿元超募资金投建越南智能制造生产基地 扩充产品线及产能 [9] - 安凯微将于2025年8月1日推出AK1037系列低功耗锁控SoC芯片 集成指纹识别、RFID卡识别等功能 可应用于智能门锁、门禁考勤及家电控制面板 [3] 股价异动说明 - 南方路机公告股价脱离基本面 生产经营正常 主营业务为工程搅拌全产业链设备 经营环境未发生重大变化 [1] - 工业富联公告连续3日收盘价涨幅偏离值超20% 生产经营正常 主要客户及产品未发生重大变化 [5] - 广生堂公告市净率达46.58 显著高于行业平均的3.17 基本面未变化 提示股价回落风险 [8] 诉讼进展 - 大连友谊公告控股股东武信控股与友谊集团再审诉讼达成和解 友谊集团已申请撤诉 [14]