公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中三分之二为独立董事 [2] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连选连任 [3] 委员会职责 - 主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目进行讨论评审 [5] - 行使职权需符合公司法 公司章程及本工作细则规定 [3] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 会议可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [7] - 委员原则上须亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代为出席 [7] 决策程序 - 由公司有关部门负责人上报项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况等资料 [5] - 战略委员会讨论后形成会议决议连同相关议案报送董事会审议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] 会议管理 - 会议召开前三日通知全体委员 由主任委员主持 [7] - 会议记录由出席会议委员签名 董事会秘书保存 [8] - 与会人员均对会议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 制度实施 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 [10] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [10] - 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议 [10]

信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为 确保信息真实 准确 完整 及时 根据中国证监会要求 《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等规定制定本制度 [1] - 信息披露中的"信息"指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息 "披露"指在符合条件媒体上公告信息并送达监管部门备案 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组 再融资 重大交易有关各方等自然人 单位及其相关人员等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时 公平原则 所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息需在两交易日内披露 并同时向所有投资者公开 确保平等获取 [3] - 信息披露需保证真实 准确 完整 即以客观事实为依据 使用明确贴切语言 内容完整文件齐备 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 充分披露风险因素 以明确警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性 [3] 信息披露文件与程序 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 需通过证券交易所网上业务专区报送 文稿采用中文文本 外文文本需保证内容一致 [4] - 公司披露信息需通过符合条件的媒体对外披露 全文在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在证券交易所网站和符合证监会条件的报刊披露 [4] - 信息披露需前后一致 财务信息具有合理勾稽关系 非财务信息能相互印证 不存在矛盾 如与已披露信息存在重大差异需充分披露原因并合理解释 [5] 公平信息披露 - 公司需确保所有投资者平等获取重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露未公开重大信息 特定对象包括从事证券分析 咨询的机构个人 持有控制公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [8] - 公司需对非正式公告方式传达的信息严格审查 设置审阅或记录程序 防止泄露未公开重大信息 包括股东会 新闻发布会 产品推介会 接受媒体采访 发布新闻稿 网站内部刊物 董事或高级管理人员微博微信等 [8] - 与特定对象交流沟通时需要求其签署承诺书 承诺不打探未公开重大信息 不泄露无意中获取的未公开信息 不使用未公开信息买卖或建议他人买卖公司股票等 [9] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事长承担首要责任 董事会秘书负责协调组织信息披露事宜 所属子公司负责人为子公司信息披露责任人 [12] - 董事会秘书职责包括组织制订信息披露事务管理制度 协调公司与证券监管机构 股东 保荐人 媒体等之间的信息沟通 汇集公司应予披露信息并报告董事会等 [13] - 董事需了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 独立董事负责信息披露事务管理制度监督 定期检查实施情况 [14] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度报告需于每个会计年度结束之日起四个月内编制 半年度报告于前六个月结束后两个月内编制 季度报告于第一季度和第三季度结束后一个月内编制 [19][20] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票债券发行及变动情况 前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人情况 董事高级管理人员任职情况 持股变动 年度报酬情况等 [20] - 临时报告包括董事会和股东会决议 重大交易 关联交易 重大诉讼和仲裁 变更募集资金投资项目 业绩预告 业绩快报和盈利预测 利润分配和资本公积转增股本等 [24] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括董事会秘书 财务负责人组织相关部门学习编制定期报告的准则 制定工作时间表 总经理 董事会秘书 财务负责人组织编制定期报告草案等 [28] - 股东会 董事会决议公告由董事会办公室编制 董事会秘书审稿 经董事长或其指定授权代表核签后对外披露 其他临时报告由董事会办公室编制 董事会秘书核稿 经董事长或其指定授权代表审定后披露 [29] - 定期报告和临时报告经证券交易所登记后需在符合条件的媒体和公司网站上披露 公司各部门 所属子公司需定期与董事会办公室沟通反馈重大经营事项 [29][30] 股东实际控制人信息管理 - 公司股东 实际控制人 收购人等相关信息披露义务人需依法履行信息披露义务 主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 严格履行其所作承诺 [30] - 持有公司5%以上股份的股东 实际控制人对涉及公司的未公开重大信息需采取严格保密措施 需披露的重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外公平披露 不得泄露 [30] - 在公司收购 相关股份权益变动 重大资产或债务重组等信息依法披露前 如相关信息已泄露或市场出现传闻 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动等 相关股东或实际控制人需及时通知公司刊登提示性公告 [31] 所属子公司信息披露 - 公司所属子公司需指定信息披露联络人一名 负责所在企业与公司董事会办公室的联系 协助办理所在企业的信息披露 子公司负责人对本企业信息披露负直接责任 [31][32] - 子公司经营 管理 财务等重大事项 在报告子公司负责人或董事会的同时 需同时告知公司董事会秘书 并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室 [32] 信息披露形式与要求 - 公司指定巨潮资讯网为披露有关信息的网站 同时指定报刊刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 公司网站披露未公开信息不能早于指定的刊载媒体及指定的网站 [32] - 公司需将定期报告 临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地 证券交易所 供社会公众查阅 公司董事 高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [32] 信息披露记录和资料保管 - 公司董事会秘书需做好股东会 董事会会议的会议记录 完整记录公司董事 高级管理人员就需披露的议案发表的不同意见 涉及信息披露的会议需有专人记录会议情况 [33] - 董事会办公室需安排专人负责信息披露资料的档案保管 每次公告发布后需完整收集公告资料入档保存 信息披露文件及内部资料的保存期限不少于十年 [33][34] 信息披露保密措施 - 公司实行严格的信息披露保密制度 所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [35] - 内幕信息知情人包括公司董事 董事会秘书 公司高级管理人员 董事会办公室人员 财务部人员 所属各子公司董事 监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位 人员等 [35] - 公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动 需选择具备保密条件的会议场所 慎重研究参会人员范围 明确会议内容传达范围 会议或活动结束后需安排专人即时回收会议文件 [36]

公司治理结构 - 公司不设监事会 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 审计委员会由三名董事组成 其中两名为独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会主任委员由会计专业人士的独立董事担任并通过选举产生[4] 职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制[7][8] - 行使监事会职权包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时会议[12] - 需经审计委员会过半数同意事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等[8] 财务监督机制 - 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[9] - 监督外部审计机构选聘 制定选聘政策 审议选聘文件并确定审计费用[9][10] - 要求内部审计部门至少每半年检查募集资金使用 关联交易 大额资金往来等情况[11] 会议运作规范 - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行[17][18] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决实行一人一票制[19] - 会议记录需保存至少十年 出席会议人员负有保密义务[19] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中同步披露审计委员会年度履职情况报告[21] - 审计委员会发现的重大问题若触及披露标准需及时公告[21] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21]

公司治理结构 - 总经理班子由高级管理人员组成，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 [1] - 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议并主持生产经营和日常管理工作 [1] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任 [2] 高级管理人员任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处特定刑罚、对破产企业负有个人责任等八种情形者不得担任高级管理人员 [1] - 高级管理人员不得在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事外的职务 [2] - 违反任职资格规定的聘任无效，任职期间出现情形者将被解除职务 [2] 高级管理人员任免程序 - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任，董事会秘书由董事长提名董事会聘任 [2] - 其他高级管理人员由总经理提名董事会聘任或解聘 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳务合同规定执行 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [2] - 具有审批非关联交易权限：经审计营业收入的10%或1000万元人民币以下，净利润10%或100万元人民币以下 [3] - 关联交易审批权限为资产绝对值的0.5%，需进行十二个月内累计计算 [3] 高级管理人员义务规范 - 需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、挪用资金或设立个人账户存储 [4][5] - 禁止利用职权收受贿赂、谋取公司商业机会、擅自披露商业秘密等九类行为 [5][6] - 对定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [6] 总经理办公会议机制 - 实行例会和临时会议制度，例会每月月中召开，临时会议根据经营需要召集 [6][7] - 会议讨论事项包括需提请董事会审议的重大方案和可直接实施的经营计划 [7] - 会议记录需载明名称时间地点、出席人员、讨论事项及决定等要素 [9] 重大事项报告机制 - 需向董事会报告对外投资、重要合同签订、资产运用情况等七类事项 [10] - 发生重大安全事故、质量事故等影响生产经营的事件必须及时报告 [10] - 报告事项需保证真实性并根据董事会要求及时报送 [10] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议批准后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [10] - 制度修改由董事会拟订生效 [11]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强风险管理、提升内部控制有效性并保障信息披露质量 [1] - 内部审计被定义为独立客观的确认和咨询活动 旨在通过系统方法审查业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 [2] - 内部控制目标包括合规经营、提升运营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由非高管董事组成 其中独立董事占半数以上且至少一名为会计专业人士 [6] - 公司设立独立内审部负责日常审计工作实施 直接对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [7] - 内审部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且配置专职审计人员 [8][9] 审计人员要求 - 内部审计负责人由审计委员会提名并董事会任免 审计人员需具备审计、会计、财务管理等专业知识及法律法规熟悉度 [10] - 审计人员需坚持实事求是原则 保持客观公正并定期参加培训以提升专业能力 [11][13] - 审计人员需回避利害关系审计事项 并对接触的未公开信息承担保密责任 [12][15] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行 [17] - 接收内审部各类审计报告及问题整改情况 并向董事会报告审计进展及重大问题 [17] - 协调内审部与会计师事务所等外部审计机构的关系 [17] 内审部核心职责 - 评估公司及各子公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性 [18] - 审计财务资料和经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 [18] - 协助反舞弊机制建设 至少每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题 [18] 内审部权限 - 要求被审计部门提供经营管理资料 出席相关会议并召开审计会议 [19] - 审批审计计划及报告 就审计事项进行调查取证 [6] - 对重大违规行为有权制止并向董事会提出处理建议 [7] 审计工作程序 - 年度审计计划需涵盖重要事项如对外投资、关联交易、募集资金使用等 [20] - 审计实施需提前三日通知被审计对象 通过审核、观察、询问等方法获取证据并形成工作底稿 [21][23] - 审计报告需征求部门意见 审计结论由审计委员会批准下达执行 [24][25] 审计档案与后续管理 - 审计项目结束后需建立档案 工作底稿保存5年 其他审计报告保存10年 [28] - 对重要审计项目实行后续审计 检查审计决定执行情况 [27] - 内审部需每年向董事会提交内部控制评价报告 每季度对募集资金使用情况发表审计意见 [34][36] 内部控制评价与披露 - 内部控制评价需涵盖与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销货收款、资金管理等 [31] - 发现内部控制重大缺陷需及时报告审计委员会 董事会需向交易所履行披露义务 [38] - 年度内部控制评价报告需经董事会审议 并与年报同步披露 [40][43] 奖惩机制 - 对执行制度成绩显著的部门或个人给予表扬奖励 [44] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、隐瞒事实等行为给予内部处分或经济处罚 [45] - 审计人员若存在谋取私利、徇私舞弊、泄露商业秘密等行为将追究责任 [46]

核心观点 - 公司制定独立董事专门会议议事规则 旨在完善董事会治理结构 促进规范运作 发挥独立董事作用 维护公司整体利益 [1][2] 人员组成 - 专门会议由全体三名独立董事组成 [3] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 召集人不履职时可由两名及以上独立董事自行召集并推举主持人 [3] 职责权限 - 专门会议负责研究讨论公司运营情况与重大事项 需审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会针对收购的决策及措施等 [5] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构进行审计咨询核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [5] - 专门会议对董事会负责并报告工作 [5] 议事规则 - 会议召开需提前三天通知 经全体一致同意可不受时限限制 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [5] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [6] - 成员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 参会成员均视为亲自出席 [6] - 表决采用书面签名或电子签名形式 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 出席成员签名 由董事会秘书保存不少于十年 [6] - 通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席成员均负有保密义务不得擅自披露信息 [6] 附则 - 规则由董事会负责解释修订 [7] - 规则经董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会秘书聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及证券交易所颁发的资格证书 [2] - 存在六类情形不得担任董事会秘书 包括最近三年受中国证监会行政处罚或交易所公开谴责等 [2] - 公司需在IPO后三个月内或原秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 空缺超三个月时董事长需代行职责 [3] - 聘任后需公告并提交聘任书、简历、学历证明、资格证书及通讯方式等资料 [3] - 解聘情形包括出现第八条禁止情形、连续三个月不能履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [4] - 解聘需向交易所报告原因并公告 被解聘秘书可提交个人陈述报告 [4] 董事会秘书职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露事务 协调信息披露并督促遵守相关规定 [5] - 负责投资者关系管理及与监管机构、股东、媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并记录签字 [5] - 负责信息保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [5] - 关注媒体报道并督促董事会回复交易所问询 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训 协助了解信息披露权利义务 [5] - 督促董事及高管遵守法规和公司章程 对违规决议需提醒并报告交易所 [5] - 负责公司股票及衍生品变动管理事务 [5] - 有权了解公司财务经营情况 参加信息披露会议 查阅相关文件并要求提供资料 [6] - 履职受阻碍时可直接向交易所报告 [6] 绩效评价与制度管理 - 董事会秘书接受董事会、证监会及交易所的指导和考核 [6] - 公司根据工作业绩对秘书进行绩效评价 [6] - 制度经董事会审议生效 解释权归属董事会 [8] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [8] - 制度修改由董事会拟订生效 [8]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，并对相关人选进行审核并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董事，委员由董事长或者三分之一以上董事会成员联合提名，并由董事会选举产生 [1] - 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生 [1] 职责权限 - 提名委员会就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员以及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议 [2] - 提名委员会的主要职责包括对董事会的人员和构成提出建议，研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 [2] - 提名委员会认为必要时可决定委托猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，中介机构聘用费用及期限由提名委员会决定，费用由公司承担 [3] 决策程序 - 提名委员会研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施 [5] - 董事、高级管理人员的选任程序包括研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，广泛搜寻董事、高级管理人员人选，搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，征求被提名人对提名的同意，对初选人员进行资格审查，向董事会提出人选建议和相关材料 [5][6] 议事规则 - 提名委员会根据召集人的提议不定期召开会议，会议可以采取现场方式或通讯方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决，委员因故不能亲自出席会议时可委托其他委员代为出席并发表意见 [6] - 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过，会议记录由公司董事会秘书保存 [7] - 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7]

公司治理变动 - 公司于8月12日晚间召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理变动 - 中大力德第四届董事会第一次会议于8月12日晚间召开并审议通过多项议案[2] - 会议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》等公司治理相关决议[2]