美格智能 内部审计制度 美格智能技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，不断提高公司内控管理水平，根 据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于对公司、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公 司进行的内部审计管理。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司董事会审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第五条 公司根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作，且专职人员应当不少于二人 ...

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[3] - 对外担保需在深交所网站和指定媒体披露相关总额[4] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 对外担保须经全体董事过半数等同意[8] - 涉及关联交易的担保，董事会决议须经无关联关系董事相关同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[10] 担保管理 - 被担保人提供的反担保须与担保数额相对应[14] - 财务部门应保管担保合同及资料并定期核对[14] - 指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[15] 担保后续处理 - 担保债务到期前督促被担保人履行债务[15] - 担保合同变更需重新履行审批程序[16] - 被担保人未履行还款义务等情况需通报董事会[16] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，财务部应提请公司参加分配[16] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] 责任承担 - 相关责任人未正确履职造成损失应承担赔偿责任[18]

重大差错认定 - 年度财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 业绩预告与年报实际披露变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等为重大差错[8] - 财务报表附注财务信息披露违反规则等为重大错误或遗漏[7] 责任追究 - 审计部负责调查年报信息披露重大差错并提交材料给董事会审计委员会审议[11] - 董事会落实责任人并视情节追究责任[13] - 违反规定造成损失追究责任人责任[14] - 违法违规情节恶劣等从重或加重处罚[15] - 公司董事、高管出现差错董事会考虑是否提请免除职务[16] - 多次发生重大差错等情形从重或加重处罚[17] - 有效阻止不良后果发生等情形从轻、减轻或免于处罚[17] 处理流程 - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 董事会处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权利[18] - 关联董事表决处理意见时回避且不得接受委托表决[18] - 被追究责任者可在董事会决定后30日内书面申诉复议[18] 信息披露 - 公司应及时补充和更正公告并披露重大差错相关情况[18] 制度适用 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改[21] - 本制度自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[21]

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及美格智能技术股份 有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称"《保 密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》（以下称"《试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国 家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称"《保密和档案管理规定》"） 等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度》（以下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"是指《试行办法》中所规定 的直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、 ...

信息披露主体责任 - 董事会秘书负责招股说明书等信息披露[5] - 董事会办公室管理信息披露事务并行使多项职权[6] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[7] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[8] - 各部门及子公司负责人确保重大信息上报董事会秘书[8] - 董事、高级管理人员保证信息披露真实准确完整[10] 股东及关联人信息披露 - 持股5%以上股东等情况变化需告知董事会并配合披露[8] - 持股5%以上股份被质押等情况需披露[8][22] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[13] - 受托持有5%以上股份应告知委托人情况[13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期、季度报告[16] - 年度报告4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告2个月内编制完成并披露[16] - 年度、中期报告记载公司基本情况等内容[17][18] 重大事件及业绩预告披露 - 重大事件影响交易价格应立即披露[21] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] 重大交易披露 - 重大交易按资产总额等标准及时披露[24] - 重大交易标的为股权或其他资产需披露相应报告[26] 财务资助与担保披露 - 提供财务资助按金额等情形审议并披露[26] - 提供担保按金额等情形审议并披露[27][28] - 对外担保异常情况需及时披露[28] 日常交易合同披露 - 日常交易合同达标准需及时披露[29] - 合同差异超30%需披露并说明原因[30] 关联交易披露 - 关联交易按金额标准及时披露[31] - 为关联人担保需审议并提交股东会[32] 其他事项披露 - 期货和衍生品交易损益达标准应披露[33] - 公司变更名称等应立即披露[35] 信息披露流程 - 信息发生后报送董事会办公室审批后披露[38] - 未公开信息经审核报深交所披露[39] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[41] - 董事等履职文件保存不少于10年[41] 责任追究 - 董事会追究信息披露重大遗漏等当事人责任[46] - 董事会追究信息提前泄露当事人责任[46] - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[46] 报告与整改 - 董事会向深交所报告财务报告问题并披露[46] - 审计委员会督促整改并监督落实[46] 办法实施与解释 - 本办法经董事会审议通过后生效实施[48] - 本办法由公司董事会负责解释[48]

公司基本信息 - 公司于2017年6月22日在深交所上市，首次发行2667万股[5] - 公司注册资本为261123444元，已发行股份总数为261123444股[6][13] 股东信息 - 股东王平持股46336000股，占比57.92%[13] - 股东深圳市兆格投资企业（有限合伙）持股14480000股，占比18.10%[13] - 股东王成持股11584000股，占比14.48%[13] - 股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司持股7600000股，占比9.5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应10日内注销[18] - 收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[22] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计等对违规董事等诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[40] 审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 审议交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[34] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上表决权股东可请求召开临时股东会[40] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[72] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[73] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[107] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[107][109] 其他 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[96] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上[98] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[102]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在二个月内召开，实际召开日期可依规则调整[3] 股东会召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 董事会认为必要召开临时股东会，应在决议后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上表决权的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持有表决权比例不得低于百分之十[9] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[14] 会议变更与召开形式 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] - 股东会现场会议召开，为股东提供网络等参会方式[17] 会议记录与决议通过条件 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议事项分类 - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会普通决议通过[24] - 公司增减注册资本等事项由股东会特别决议通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票权征集与关联交易决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[27] 董事候选人提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东可提非职工代表董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[29] 独立董事相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[30] 投票规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一普通股股份表决权与应选董事人数相同[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填等表决票所持股数表决结果计为“弃权”[32] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[32] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[33] 提案实施与决议效力 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[33] - 决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[33] - 会议召集程序、表决方式或决议内容违规，股东可在60日内请求法院撤销[34] 议事规则适用与修改 - 议事规则未规定的适用公司章程并参照监管规则，与章程不一致以章程为准[36] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[36] 议事规则定义与生效 - 议事规则中“关联关系”等含义包含《香港上市规则》定义[36] - 议事规则经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[36]

多元化政策 - 制定董事会成员及雇员多元化政策，H股发行上市后生效[1][13] - 致力于维持董事会和雇员层面性别多元化，提高女性董事比例[8] 政策执行 - 为雇员缔造包容互助环境，提供平等机会[4] - 每年在企业管治报告中评核及汇报多元化执行情况[10] 提名委员会职责 - 评核董事候选人考虑多元化观点等因素[5] - 按规定程序履职，识别、考察及提名董事候选人[10] - 定期检讨政策，制定流程监察落实情况[10] - 协助董事会制定多元化可计量目标或计划[10]

美格智能 董事会秘书工作制度 美格智能技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《美 格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与证券 交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书应 ...

人事提名 - 刘佳被提名为美格智能第四届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年公司第二次临时股东会通知发出日，刘佳未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 刘佳承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书，于2025年5月19日作出承诺[1][4] 公告事宜 - 同意公告刘佳上述承诺[2]