制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理[2] - 制度由董事会负责制定、解释，审议通过生效施行[6] 工作流程 - 会计年度结束后两月内管理层向独立董事汇报经营情况[3] - 财务负责人在审计前向独立董事提交审计资料[3] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通审计内容[3] 沟通安排 - 年报编制期间安排独立董事与注册会计师见面会[5] - 财务负责人和董秘协调独立董事与管理层沟通[5] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构审计咨询[5] 意见发表 - 独立董事关注改聘会计师事务所情形并发表意见汇报[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5]

美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统 称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市 地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名。 美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （三）遴选合格的董事人选和 ...

内部控制制度 - 公司制定制度加强内部控制，适用于公司及子公司[2][5] - 内部控制遵循全面性、合法性等七项原则[3] - 董事会对制度制定和执行负责，审计委员会监督，经营管理层负责日常运行[3] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[5] 治理结构与管理 - 公司完善治理结构，明确部门岗位目标、职责和权限[6] - 加强对子公司管理控制，包括委派人员、建立体系等[11] 关联交易与担保 - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限和审议程序[14] - 确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断[14] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[18] 资金管理 - 对募集资金专户存储管理，确保资金安全[23] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，按用途使用资金[25] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险注重效益[27] - 进行衍生产品投资应制定严格决策、报告和监控措施，限定投资规模[27] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，指派专人跟踪资金情况[27][28] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责信息披露[30] - 建立重大信息内部保密制度，确保未公开信息可控[31] 审计与评价 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作，每年提交一次内审报告[35] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[35] 制度执行与修订 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[38] - 制度按国家法规等执行，抵触时及时修订[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[10] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报重大事项进程备忘录[15] - 公司应在公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] 人员行为规范 - 公司董事、高管应杜绝敏感期内及6个月内短线买卖公司股票[10] 报备要求 - 公司获悉被收购等情况应向证券监管机构报备内幕信息知情人档案[11] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和转增股本合计达8股以上（含8股）[12] 信息报送管理 - 公司应拒绝无依据的外部单位报送要求[13] - 向外部单位报送信息需登记备案并提醒保密[13] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并报监管机构[15] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[19] - 公司内幕信息知情人违规，董事会视情节处分并追究法律责任[19] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露与保密 - 董事和高管对定期报告及重大事项有传递、审核和披露义务[3] - 定期报告和临时报告公布前相关人员负有保密义务[3] 信息报送管理 - 无依据的外部统计报表报送要求公司应拒绝[3] - 对外报送信息需经多层审核和董事长批准[3] - 对外报送信息时需提供保密提示函[3] 内幕信息处理 - 报送信息作为内幕信息，审批表原件交董事会办公室存档[4] - 报送未公开重大信息需登记外部单位相关人员为内幕知情人[4] 违规追责 - 外部单位违规使用未公开信息致公司损失，公司有权追责[5]

美格智能 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为提高美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，加强对公司年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智 能技术股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年度信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括但不限 于以下情形： （一）年度财务报告违反《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件等相关规定和要求，存在重大会计差错， 足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量 ...

美格智能技术股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 44 | | 第八章 | 通知 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与资料保存 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少存十年[13] 规则生效 - 议事规则自发行H股并上市之日起生效[16]

信息披露制度 - 本办法制定或修改须经董事会审议并在深交所网站披露[5] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[5] 责任主体 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[5] - 董事会秘书负责披露招股说明书等多种信息[7] - 董事会办公室负责公司信息对外公布等职责[7] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[8] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件[8] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[8] 股东相关 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化应告知公司[8] - 相关信息提前传播或证券异常应书面报告公司[9] - 持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[13] - 通过委托等方式持股5%以上股东或实际控制人应告知委托人情况[14] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[17] - 股权变动月报表应在每月结束后第五个营业日早市或开市前时段交易前30分钟披露[18] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[19] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应及时披露财务数据[20] 特殊情况说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见董事会应作专项说明[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[27] - 被资助对象资产负债率超70%需股东会审议财务资助事项[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[27] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[27] 合同披露 - 公司购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[29] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[31] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[31] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会审议[32] 期货交易披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元，需及时披露[34] 信息报送与处理 - 信息披露义务人应在信息发生后第一时间将材料报送董事会办公室[40] - 董事会秘书对披露材料有疑问或要求修改时，提供单位应及时处理并重新上报[40] 资料保存 - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料由董事会办公室保存，期限不少于十年[44] 主要责任 - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[48] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告负主要责任[48] 责任追究 - 信息披露义务人未及时完整通报信息，董事会追究其责任[48] - 董事会办公室、董事会秘书工作失误致信息披露问题，董事会追究当事人责任[48] - 保密人员未经授权泄露信息，董事会追究责任[48] - 公司聘请方擅自披露信息造成损失，公司保留追究权利[48] 财务报告问题处理 - 财务会计报告存在问题，董事会应向监管机构报告并披露相关情况[49]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度以提高应对能力、保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长、董事会秘书任副组长[5] 信息采集 - 舆情信息采集设在证券部，涵盖官网、公众号等[5][6] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应、协调宣传等，一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情由工作组决策[7][8] 其他规定 - 内部人员对舆情保密，违规受处分，制度自董事会决议通过起执行[11][14]