广东文科绿色科技股份有限公司 广东文科绿色科技股份有限公司董事会 2025年4月25日 董事会对独立董事独立性自查情况进行评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求， 广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立 董事王雍君、惠丽丽、蓝裕平的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事王雍君、惠丽丽、蓝裕平的任职经历以及相关自查文件，上 述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立 客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.25元改善至2024年的-0.19元，同比增长24% [1] - 每股净资产从2023年的0.33元下降至2024年的0.14元，同比减少57.58% [1] - 每股公积金从2023年的2.09元微降至2024年的2.03元，同比减少2.87% [1] - 每股未分配利润从2023年的-2.88元恶化至2024年的-3.12元，同比减少8.33% [1] - 营业收入从2023年的10.25亿元下降至2024年的6.95亿元，同比减少32.2% [1] - 净利润从2023年的-1.49亿元改善至2024年的-1.18亿元，同比增长20.81% [1] - 净资产收益率从2023年的-44.18%恶化至2024年的-46.69%，同比减少5.68个百分点 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有21629.76万股，占流通股比例49.28%，较上期减少96.96万股 [2] - 佛山市建设发展集团有限公司为第一大股东，持有13000.30万股，占总股本29.62%，持股未变动 [3] - 李从文为第二大股东，持有2108.60万股，占总股本4.80%，持股未变动 [3] - 深圳市文科控股有限公司为第三大股东，持有1951.00万股，占总股本4.45%，持股未变动 [3] - 胡元明持股1022.02万股，占总股本2.33%，较上期减少134.70万股 [3] - 付琨晶持股713.33万股，占总股本1.63%，较上期增加27.49万股 [3] - 秦志华新进前十大股东，持有236.76万股，占总股本0.54% [3] - 谢从文退出前十大股东，上期持有235.31万股，占总股本0.52% [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为6.949亿元，同比下降32.23%[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.18亿元，同比减亏21.02%[16] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为-3.007亿元，同比扩大63.29%[16] - 2024年基本每股收益为-0.19元，同比改善24%[16] - 第一季度营业收入为1.08亿元，第二季度为1.76亿元，第三季度为2.18亿元，第四季度为1.93亿元[21] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度亏损2889万元，第二季度盈利3785万元，第三季度亏损289万元，第四季度亏损1.24亿元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润第一季度亏损2565万元，第二季度盈利865万元，第三季度亏损485万元，第四季度亏损2.79亿元[21] - 公司2024年营业收入为6.949亿元，同比下降32.23%[61] - 营业利润亏损3.244亿元，同比下降64.57%[61] - 归属上市公司股东净利润亏损1.18亿元，同比增长21.02%[61] 成本和费用（同比环比） - 2024年营业成本为6.089亿元，同比下降29.76%[61] - 管理费用为125,483,613.46元，同比增长24.01%，财务费用为149,745,789.41元，同比增长18.01%[78] - 研发费用为18,625,931.10元，同比下降36.33%，主要因研发课题减少[79] 各条业务线表现 - 生态环境业务收入5.908亿元，同比下降39.02%，占总营收85.02%[63] - 绿色能源业务收入3323.77万元，同比大幅增长8181.55%，占总营收4.78%[63] - 分布式光伏项目达成200MW签约目标，工商业储能和充电桩业务实现突破[59] - 研学业务接待32.26万人次，收入7085.71万元，同比增长26.43%[60][63] - 生态环境行业营业收入为590,848,531.92元，同比下降39.02%，营业成本为529,387,194.21元，同比下降35.62%，毛利率为10.40%，同比下降4.74%[65] - 绿色能源业务营业收入为33,237,748.75元，同比增长8,181.55%，营业成本为22,078,668.35元，同比增长21,055.25%[64][73] - 科教文旅业务营业收入为70,857,105.86元，同比增长26.43%，营业成本为57,436,282.96元，同比增长28.80%[64][73] 各地区表现 - 华南地区营业收入为476,168,174.07元，同比增长19.28%，营业成本为414,932,365.03元，同比增长11.02%，毛利率为12.86%，同比增长6.48%[65] 管理层讨论和指引 - 公司计划拓展清洁能源产业，打造以新能源为核心竞争力的城市级新能源运营商[104] - 公司将继续巩固传统生态环境业务，并积极拓展海外市场[102] - 生态环境业务板块专注于优质集团客户及有专项资金支持的政府重点项目以保障回款[105] - 公司正研究"企业出海"策略以应对国内生态环境业务发展缓慢、总量下降的情况[105] - 重点关注大项目回款并采取法律诉讼等措施加快资金回流[105] - 已按会计准则计提应收账款坏账准备并通过多途径催收[106] - 生态环境行业长期将保持稳健发展态势政府重视生态文明建设[107] - 清洁能源项目可能因土地政策、电网接入政策变化导致开发受阻或成本增加[108] - 新能源项目前期投资大回收周期长可能面临资金短缺问题如光伏电站需巨额投入[110] 其他财务数据 - 2024年经营活动现金流净额为-3.671亿元，同比改善9.15%[16] - 2024年末总资产61.89亿元，同比增长4.97%[16] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产2.121亿元，同比下降32.05%[16] - 2024年加权平均净资产收益率为-46.69%，同比下降2.51个百分点[16] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为-1.33亿元，第二季度为2665万元，第三季度为-7704万元，第四季度为-1.83亿元[21] - 2024年非经常性损益合计为1.83亿元，2023年为3472万元，2022年为1260万元[22] - 经营活动净现金流为-3.671亿元，资产负债率达96.03%[61] - 前五名客户合计销售金额为239,916,374.36元，占年度销售总额比例为34.52%[76] - 前五名供应商合计采购金额为58,074,558.43元，占年度采购总额比例为8.67%[76] - 经营活动产生的现金流量净额为-367,068,163.03元，较上年同期改善9.15%[83] - 投资活动现金流出小计同比增加156.60%，主要因绿色能源项目投资增加[83] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长54.31%，达到606,969,365.47元[83] - 货币资金占总资产比例从4.53%上升至6.89%，增加2.36个百分点[84] - 应收账款占总资产比例从19.78%下降至15.57%，减少4.21个百分点[84] - 固定资产占总资产比例从0.69%上升至4.83%，增加4.14个百分点[84] - 在建工程占总资产比例从8.77%下降至1.78%，减少6.99个百分点[84] - 受限资产总额达3,409,521,311.41元，包括被冻结银行存款182,868,912.85元[86] 公司治理和股东情况 - 公司2024年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值[16] - 报告期内召开5次股东大会16次董事会会议8次监事会会议治理符合监管要求[115] - 修订《公司章程》及审计、战略、提名、薪酬委员会工作细则完善治理制度[116] - 公司与控股股东在业务、人员、资产等方面完全独立具有自主经营能力[118] - 公司董事、监事和高级管理人员期末持股总数合计为86,008,000股[121] - 独立董事李宪铎于2024年12月26日因个人原因离职[122] - 蓝裕平于2024年12月26日被选举为独立董事[122] - 总经理李从文持有公司股份84,344,000股[121] - 财务总监聂勇持有公司股份416,000股[121] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为275.13万元（税前）[131] - 报告期末公司在职员工总数为955人，其中母公司778人，主要子公司177人[142] - 公司实行固定工资+绩效工资的薪酬模式，绩效工资与公司及个人业绩挂钩[143] - 报告期内未实施股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[146] - 公司2024年修订多项内部制度，包括《公司章程》《审计委员会工作细则》等[147] - 佛山市建设发展集团有限公司持股38.12%，共计230,002,970股，报告期内增持12,066,548股[199] - 李从文持股13.98%，共计84,344,000股，其中质押73,777,901股[199] - 深圳市文科控股有限公司持股3.23%，共计19,509,978股，质押10,000,300股[199] 研发和技术 - 华中地区城市破损山体生态恢复技术研究已结题，重点研发3-4类工程修复技术，筛选16-20种本土修复植物及2-3组高效土壤改良配方[80] - 滨海盐碱地改良项目已结题，筛选出2-3种高效水盐隔离材料及1-2种土壤改良剂，形成系统性技术方案[80] - 园林植物适生人工土壤项目已结题，开发出1-3种高效保水保肥或污染物固定能力的功能性人工土壤产品[80] - 生态园林工程高效辅助施工技术已结题，实现施工效率提升30%以上、植被成活率达95%、生境修复周期缩短40%[80] - 园林废弃物资源化处理项目已结题，资源转化率≥85%、碳减排效率提升30%以上[80] - 耐阴植物应用开发研究已结题，筛选出10种以上兼具生态与景观价值的耐阴植物[80] - 交联型铺装材料项目已结题，开发1-2种具有抗裂性、耐候性及轻量化特征的软瓷产品[80] - 研发人员数量从2023年的207人减少至2024年的159人，同比下降23.19%[81] - 研发投入金额从2023年的29,265,758.50元下降至2024年的18,625,931.10元，同比减少36.36%[81] 行业和市场趋势 - 2024年中国光伏新增装机量同比增长50%达到277.57GW[27] - 2024年光伏EPC招标总量约为187GW，储能EPC招标量为69GW/170GWh，同比增长227%[28] - 传统生态环境业务市场需求缩减，市政类项目投资规模缩减，行业进入存量博弈阶段[31] - 公司在景观设计、施工与生态治理行业具有良好口碑，综合竞争力较强，业务覆盖全国除西藏、港澳台地区[32] - 清洁能源EPC工程行业市场规模持续扩张，头部企业依托技术壁垒和资源整合占据优势[33] - 公司在广东地区光伏电站板块的签约投资金额位属于同业前列[33] 法律诉讼和风险 - 公司因建设工程施工合同纠纷对乐山城市建设投资有限公司等提起诉讼，涉案金额为13,951.93万元[168] - 公司因建设工程施工合同纠纷对开封童世界发展有限公司等提起诉讼，涉案金额为2,276.31万元[168] - 公司因建设工程施工合同纠纷对昆明嘉丽泽旅游文化有限公司提起诉讼，涉案金额为2,200.61万元[168] - 公司因建设工程施工合同纠纷对郑州玖智房地产开发有限公司提起诉讼，涉案金额为3,738.61万元[168] - 公司因建设工程施工合同纠纷对海南金萃房地产开发有限公司等提起诉讼，涉案金额为2,244.77万元[168] - 公司因建设工程施工合同纠纷对遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司等提起诉讼，涉案金额为56,340.54万元[169] - 公司因建设工程合同纠纷对邢台旺农农业开发有限公司等提起诉讼，涉案金额为11,190.18万元[169] - 公司因民间借贷纠纷对魏玉东、张天旭提起诉讼，涉案金额为6,322.37万元[169] - 公司因建设工程合同纠纷对河南恒大家居产业园有限公司提起诉讼，涉案金额为7,875.07万元[169] - 公司因建设工程合同纠纷对太仓熠泰旅游开发有限公司提起诉讼，涉案金额为2,415.35万元[169] - 公司对外担保总额为0万元，对子公司担保余额为42,000万元，占公司净资产比例高达198.03%[182][183]

证券代码：002775 证券简称：文科股份 公告编号：2025-031 转债代码：128127 债券简称：文科转债 转股价格：4.42元/股 转股期限：2021年3月1日至2026年8月19日 本次触发转股价格修正条件的期间从2025年4月7日起，截至2025年4月18日 公司股票已有10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%，预计触发转股价 格向下修正条件。若触发转股价格修正条件，公司将按照深圳证券交易所相关 规定及募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。 债券代码：128127 债券简称：文科转债 广东文科绿色科技股份有限公司 关于预计触发文科转债转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 股票代码：002775 股票简称：文科股份 一、可转换公司债券基本情况 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易 均价和前一交易日公司A股 ...

文章核心观点 公司股票已触发“文科转债”转股价格向下修正条款 董事会决定本次不向下修正转股价格 下一触发期间从2025年4月7日起重新起算 若再次触发 董事会将再开会决定是否行使修正权利 [1][2][3] 可转换公司债券基本情况 - 经核准 公司于2020年发行95,000.00万元可转换公司债券 初始转股价格为5.76元/股 [1] - 2020 - 2025年 因权益分派、非公开发行股份等 转股价格多次调整 从5.76元/股调至4.42元/股 [1][2] 暂不向下修正转股价格的说明 - 转股价格向下修正条款规定 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格90%时 董事会有权提修正方案并提交股东大会审议 经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施 修正价有相关限制 [2] - 2025年3月14日至4月3日 公司股票15个交易日收盘价低于当期转股价格4.42元/股的90%（即3.98元/股） 触发向下修正条款 [2] - 董事会综合考虑公司情况、股价走势、市场环境等因素 为维护投资者利益 决定本次不向下修正转股价格 [3]

文章核心观点 公司因建设工程施工合同纠纷起诉郑州玖智房地产开发有限公司，近日收到法院判决书取得胜诉，但判决是否为终审存在不确定性，对公司利润影响也不确定，同时披露了自2024年12月17日至公告披露日新增未披露诉讼仲裁事项情况 [1][2][4] 诉讼事项基本情况 - 公司因建设工程施工合同纠纷对郑州玖智房地产开发有限公司提起诉讼，2024年1月25日收到法院传票，相关内容曾于2024年1月27日披露 [1] 诉讼进展情况 （2023）豫0191民初32634号 - 被告郑州玖智房地产开发有限公司需在判决生效之日起十日内向原告公司支付工程款3,831,238.29元及逾期付款利息（以欠款为基数，自2023年12月12日起按同期贷款市场报价利率计至欠款实际清偿之日止） [2] （2024）豫0191民初9244号 - 被告需向原告公司支付工程款17,850,984.688元，原告有权在该金额范围内对郑州恒大城关庄、葛寨棚户区改造项目安置区园建工程的折价或拍卖价款优先受偿 [2] - 被告需向原告公司支付工程款16,584,938.77元，原告有权在该金额范围内对郑州恒大城首期、二期园建工程的折价或拍卖价款优先受偿 [2] - 被告需向原告公司支付工程款2,950,222.97元，原告有权在该金额范围内对郑州市高新区垂柳路中学园建工程的折价或拍卖价款优先受偿 [2] - 被告需向原告公司支付利息（以判决前三项确定且未支付的工程款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，自2024年4月7日起计算至工程款实际付清之日止） [2] - 被告需向原告公司支付鉴定费130,000元 [2] 其他尚未披露的诉讼、仲裁事项 - 自2024年12月17日至公告披露日，公司及控股子公司新增其他尚未披露的诉讼、仲裁事项涉案金额共计8,635.58万元，具体情况见附件 [3] - 除列表所示案件外，公司及控股子公司自2024年12月17日至公告披露日新收到其他诉讼、仲裁案件共33件（均为人民币100万元以下案件），合计金额为人民币903.62万元 [5] 对公司利润的可能影响 - 上述案件为一审判决，各判决是否为终审判决存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响也存在不确定性 [4] 备查文件 - 《民事诉状》 [4] - 受理（应诉）案件通知书或传票等相关文件 [4]

文章核心观点 公司对2024年度业绩预告进行更正，经与审计机构沟通调整财务报表，主要因对期后诉讼事项、抵债资产减值风险等评估及应付账款重分类，最终数据以审计为准 [1][2] 本期业绩预计情况 - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润为 -5250至 -3500万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -11250万元至 -9500万元，基本每股收益为 -0.16元/股至 -0.09元/股 [1] - 与上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润原预计亏损3500万元 - 7000万元，最新预计亏损14941.06万元；扣除非经常性损益后的净利润原预计亏损9500万元 - 18413.35万元，最新预计亏损25000万元；基本每股收益原预计亏损0.09元/股 - 0.16元/股，最新预计亏损0.11元/股 - 0.17元/股 [1] 与会计师事务所沟通情况 - 本次更正是公司与审计机构充分沟通并调整财务报表的结果，双方无重大分歧，最终数据以审计为准 [1] 业绩修正原因说明 - 业绩预告更正主因对期后诉讼事项、抵债资产减值风险等评估，调减相关净利润和基本每股收益 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动是因核销应付账款部分重分类至非经常性损益 [2]

胜诉案件 - 公司一审胜诉两起诉讼，涉案金额383.12万元和3738.61万元[3] 新增未披露案件 - 2024年12月17日至公告披露日，新增未披露涉案金额8635.58万元[7] 2025年案件 - 4月3日多起案件涉案金额731.09万元、2261.78万元等[11] - 3月21日两起案件涉案金额228.56万元、172.55万元[11] - 2月有多起案件涉案金额不等[11][12] 2024年案件 - 12月27日劳动争议涉案金额183.23万元[12]

债券发行 - 2020年8月20日公开发行可转换公司债券950万张，总额95000万元[3] 转股价格调整 - 初始转股价格为5.76元/股，经多次调整至4.42元/股[4][5][6] 修正条款触发 - 2025年3 - 4月触发向下修正条款，董事会决定本次不修正[3][8] - 若再次触发，董事会将再开会决定是否修正[3][8]

会议情况 - 公司于2025年4月3日以通讯表决方式召开第五届董事会第四十三次会议[3] - 应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案审议 - 审议通过不向下修正文科转债转股价格议案，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权[4] - 《关于不向下修正文科转债转股价格的公告》在相关媒体及网站披露[4]