公司基本信息 - 公司于2015年6月9日核准首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，6月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币603331749元[8] - 公司发起设立时的股份总数为82000000股[14] - 公司股份总数为603331749股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[22] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回股票买卖收益规定[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[30] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 公司在一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括董事长一人，副董事长一人，独立董事三人[83] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[87] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[93] 总经理相关规定 - 公司设总经理一名，每届任期三年，任期届满连聘可以连任[96] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，包括主持生产经营管理工作等[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年度报告，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[111] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额超过百分之五十的股东[141]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内受处罚或谴责的不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事补选与罢免 - 独立董事履职异常，公司应60日内补选[11] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[11] 独立董事履职要求 - 特定事项需全体独立董事过半数同意[14][15] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[15] - 每年现场工作时间不少于15日[16] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 披露董事会决议时应同时披露异议意见[22] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和保障知情权[22] - 按规定向独立董事发通知和提供资料[23] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[24] 独立董事薪酬与责任 - 公司给独立董事相适应津贴，标准经审议并年报披露[24] - 擅自离职造成损失应赔偿[26] - 董事会决议违法违规独立董事应担责[26][27]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[8] 档案与备忘录报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[9] - 公司重大事项应制作备忘录并在规定时间报备[10] - 公司披露重大事项时应报备知情人档案[10] 档案与备忘录保存 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[11] 补充提交要求 - 公司披露重大事项后相关事项变化应补充提交档案及备忘录[11] 相关主体填写要求 - 公司股东等相关主体研究重大事项时应填写知情人档案[12] 自查与追责 - 公司应在特定时间对知情人买卖证券情况自查并报送董事会[13] - 公司发现内幕交易应核实追责并报送情况及结果[13] 信息保密与管理 - 公司应防止内部知情人违规，提示外部知情人遵守规定[15] - 信息披露各方及知情人对未公开信息负有保密义务[15] - 知情人应控制知情范围，不得泄露或利用信息交易[16] - 公司控股股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[16] - 公司应告知中介机构保密义务和责任[16] - 公司向特定外部使用人报送信息应提醒使用范围[16] 责任追究 - 公司有权对违规知情人追究责任并要求赔偿[18] - 公司持股5%以上股东等违规，公司保留追责权利[18]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为公司与深交所指定联系人[2] - 近36个月受证监会处罚等情形不得担任[5] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报深交所备案公告[10] - 原任离职3个月内应聘任新董秘[12] 特殊情况处理 - 董秘有不适合情形，1个月内终止聘任[12] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 组织架构 - 董事会下设董秘办，董秘为负责人[16] 工作细则 - 由董事会负责解释，2025年10月制定，审议通过后实施[20][21]

广东文科绿色科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》 等法律法规和规范性文件及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激 励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 发行股票、可转换债券或其他具有股权性质证券的募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。 第四条 公司董事会应当持续关注 ...

股份转让限制 - 每年首个交易日按董事和高管上年末持股25%算本年度可转让额度[5] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[6] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股票[6] - 上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[7] 交易禁止期 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[8] - 年报、半年报公告前15日内，董高及其配偶不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内，董高及其配偶不得买卖[8] 信息申报与披露 - 新任董高任职通过2个交易日内委托公司申报个人及近亲属信息[4] - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据并网上申报[11] - 董高股份变动2个交易日内向公司报告，公司深交所公告[11] - 董高计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完毕2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 预先披露区间未实施或未完毕，区间届满2个交易日内报告公告[12] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[13] - 董高持股及变动比例达规定按法规报告披露[13] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[15] - 制度修改由董事会审议通过[15] - 制度由董事会解释，审议通过生效施行[15]

公司名称变更 - 公司名称由深圳文科园林股份有限公司变更为广东文科绿色科技股份有限公司[1][38] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[2][12][21] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2][12] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司应于2个月内召开临时股东大会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东可请求召开临时股东大会[12] 股东权益与诉讼 - 股东有权在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法的决议[4][36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会起诉违法董事、高管[4] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东有权以自己名义起诉[4] 股份质押与控股股东 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[5] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[5] - 控股股东不得损害公司及其他股东权益，不得干预公司决策[6] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[9] - 部分交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需股东大会审议[9] - 对外担保中六种情形需股东大会审议[10] - 提供财务资助时四种情形需关注，部分控股子公司可免部分规定[11] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占净资产绝对值一定比例需关注[11] 股东大会通知与提案 - 年度股东大会需提前20日公告通知，临时需提前15日[16][21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17][22] - 发出通知后延期或取消，需提前至少2个工作日通知并说明原因[18][22] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在会前10日提临时提案[18] 董事与监事提名 - 首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名[20] - 以后各届非独立董事等候选人由上届董事会等或特定股东提名[20] 投票与决议规则 - 股东大会网络投票时间有规定，公司应明确表决时间及程序[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%等情况采用累积投票制[27][30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[27][29] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[27] - 股东大会普通决议需出席股东表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[32] - 公司重大资产交易或担保超资产总额30%由特别决议通过[33] - 部分提案需经特定股东表决权2/3以上通过[34] 其他事项 - 规则生效时间由2022年4月变更为2025年10月[38] - 会议记录保管期为10年[35] - 利润分配等方案批准后，董事会应在会后2个月内完成相关事项[36]

ESG制度适用范围 - 制度适用于公司及纳入合并报表的全资、控股子公司[2] ESG职责与宗旨 - 公司应积极履行ESG职责并披露报告[3] - 公司以“践行生态文明 建设美丽中国”为企业宗旨[6] ESG工作机构 - 董事会是ESG领导决策机构[8] - 管理小组是日常工作协调机构[8] - 各职能部门和子公司是执行单位[8] ESG工作分工 - 董事会审议批准制度和审定报告[8] - 管理小组了解利益相关方诉求[8] - 执行单位承担主体责任并汇报情况[8] ESG报告编制规定 - 报告编制发布遵守深交所及公司规定[11]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事占三分之一[4] - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 设董事长、副董事长各一名，由全体董事过半数选举或罢免[6] 交易审议标准 - 除担保、财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需提交审议[10] - 与关联法人发生成交金额超三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需提交审议[11] 董事权利与义务 - 公司保证董事平等知情权，资料至少保存五年[16] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席会议，董事会建议股东会撤换[20] - 董事辞任报告收到之日生效，公司两个交易日内披露[19] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他义务一般持续两年[21] 董事长职责 - 董事长根据董事会决议签发公司高级管理人员任免文件或聘书[22] - 董事长向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选[22] - 董事长主持股东会，代表董事会报告工作[22] - 董事长召集、主持董事会会议，组织和领导日常工作[22] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况并报告[22] - 董事长签署董事会重要文件，审批董事会基金使用计划[22] 决策额度限制 - 单次主营业务投资及资产处置等决策投资事项发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类业务累计金额低于20%[23] - 单次借贷合同发生额低于最近一期经审计净资产总额10%，一年单类合同累计金额低于5000万元或低于20%；单项购销等各类合同金额低于10%[23] - 单次非主营业务投资发生额低于最近一期经审计净资产总额5%，一年单类业务累计金额低于10%[23] - 与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[23] 会议相关规定 - 董事会临时会议通知需提前三日，紧急情况经全体董事同意可随时召开[27] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[30] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[30][31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[34] - 以通讯方式召开董事会，会后五个工作日内董事应送达表决文件原件及签字确认的董事会记录[36] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] - 董事应在董事会决议签字并担责，表决异议且记录可免责[37] - 董事会会议可全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、地点、议程等内容[40] - 与会董事等对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[40] - 董事会决议披露前，与会等人员对内容保密[40] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[41] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[43] 其他规定 - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“低于”不含本数[45] - 规则由董事会制订报股东会通过生效，修改亦同[45]

股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性， 确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合 法权益，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《广东文科绿 色科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定制定。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期 ...