投资审议标准 - 对外投资交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 对外投资交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[6] 投资实施主体 - 公司直接投资项目由证券部实施，子公司投资项目由子公司经营班子实施，分公司投资项目由分公司实施[19] 公司类型定义 - 控股子公司是公司拥有50%以上股权或实质控制权的公司[28] - 参股公司是公司持有股权比例低于50%且无实质控制权的公司[33] 分公司管理 - 分公司设立由证券部提出预案并按投资管理制度办理[24] - 分公司总经理由证券部、人力资源部、分管副总裁审核，总裁批准任免[24] - 分公司可无偿使用公司注册商标并报告使用情况[36] 控股子公司管理 - 控股子公司年度经营计划等决策需报公司通过后实施[28] - 控股子公司财务人员招聘等由财务管理部与人力资源部统一管理[29] 参股公司管理 - 参股公司派出董事应促使其向公司报备经营战略等文件或事项[34] - 参控股公司可签订有偿商标使用合同并通报侵权及使用情况[36] 制度相关 - 制度适用于公司及其所属分支机构[38] - 制度修订权属公司董事会，证券部负责解释[38] - 制度经公司股东会审议批准后实施[38] - 制度规定与后续法律法规等抵触时，董事会应修订并提请股东会审议[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[3] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%，按程序审议披露[5] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，披露并股东会审议，附审计报告[6] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议同意，提交股东会[7] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[7] 其他关联业务规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点不超额度[7] - 不得为关联人提供财务资助，参股公司资助除外并经程序审议[8] - 日常关联交易按金额履行程序披露，超预计以超出金额为准[8][9] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[10] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易履行情况[10] - 与关联人金融机构存贷款业务以利息适用规定[10] - 与关联人特定交易可申请豁免股东会审议或免履行义务[10] - 连续十二个月内特定关联交易按累计计算适用规定[11] 制度相关 - 未规定事项参照《股票上市规则》《公司章程》执行[12] - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[12]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后须经董事会审议后提交股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后须经董事会审议后提交股东会审批[7] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会审批，且股东会审议该事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 被担保对象资产负债率超过70%须经董事会审议后提交股东会审批[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审批[7] 担保管理 - 对外担保主办部门为公司财务部，必要时可聘请法律顾问协助办理[10] - 担保由董事会及/或股东会审议决定，担保文件由董事长签署[13] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[15] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[15] 担保监督 - 公司财务部应在担保期内对被担保企业经营及债务清偿情况进行跟踪、监督[17]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[6] - 董事任期三年，可连选连任[7] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名等专门委员会，提名等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士[7][8] 职位设置 - 董事会设董事长1名，为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 董事会设董事会秘书，是高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等职权[9] - 在股东会授权范围内对公司对外投资等事项行使职权，建立严格审查和集中决策程序[11] 董事职责 - 董事应根据公司和全体股东最大利益，忠实、诚信、勤勉履职[13] - 董事行使参与重大经营决策、提异议等职权[13] 董事管理 - 公司保证董事平等知情权，提供履职工作条件[14] - 董事连续二次不能亲自出席且不委托出席会议，视为不能履职，董事会建议股东会撤换[18] - 董事辞职，董事会2个交易日内披露情况[18] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后两年内有效，其他义务不少于两年[19] 会议规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集[23] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日通知[23] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[23][34] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事投票[23] - 董事有正当理由可请求董事长召开临时会议[24] - 董事长超越授权给公司造成损害，承担主要赔偿责任[24] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长十日内召集临时会议[26] - 以传真方式召开董事会，结束后五个工作日内董事邮寄相关文件[35] - 董事会会议记录保管期不少于十年[38] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于上市公司最近一次经审计净资产值5%的关联交易[32] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方有效[34] 董事会基金 - 公司按不超过年度净利润的2.5％提取董事会基金[43] - 董事会基金由公司财务部门管理，支出由董事长审批[44] 费用范围 - 费用包含董事会会议、活动经费、奖励支出、特别费用及经审议同意的其他支出[46] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施[45]

高管薪酬组成 - 高级管理人员年薪由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬占比不超60%，绩效薪酬占比不低于40%[10] 绩效薪酬发放 - 绩效薪酬分两期递延发放，当年发70%，次年发30%，需无重大合规风险[10][19] 特别绩效奖励 - 公司净利润和ROE达标时，按超出部分10%-15%给高管奖励，单年不超上年薪酬30%，ROE低则减半或取消[11] 绩效考核 - 公司层面组织绩效考核占比50%，由核心财务指标等组成[13] 其他规定 - 岗位变更按时段发薪，从变更月按新岗位核算[15] - 经营环境变化，薪酬与考核委员会可提议变更制度，报董事会/股东会批准[16] - 主动辞职未发绩效薪酬发50%，完成任期考核且无过失可全发[19] - 因重大过失被动解聘，扣回1年绩效薪酬并追究赔偿责任[19] - 公司重大风险且高管有过失，扣减或追回绩效薪酬[20] - 制度经股东会审议生效，修订需经相关流程批准[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[15] 审议事项 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，财务资助特定情形，与关联人交易金额及占比达标，证券投资额度及金额达标等事项应提交股东会审议[7][9][11][12] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] 召集与通知 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%，会议费用由公司承担[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] 投票表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[32] 决议执行与保存 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁负责向董事会报告执行情况[39] - 股东会决议应及时公告，提案未获通过或变更前次决议应特别提示，会议记录保存不少于十年[36][37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[39] 规则相关 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施，与国家法律抵触时执行国家法律规定[41] - 本规则为《公司章程》附件，修改由股东会决定，董事会拟订草案报股东会审议批准后生效，授权董事会负责解释[41][42]

公司基本信息 - 公司于2015年6月11日在深圳证券交易所挂牌上市，首次发行2200万股[5] - 公司注册资本为107988706元[6] - 公司已发行股份总数为107988706股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 陈宗明持股25096017股，持股比例38.02%[13] - 陈晓持股9372016股，持股比例14.20%[13] - 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）占比13.64%[17] - 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）占比9.1%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[23] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出60日内请求法院撤销[30] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[43] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] 投票与通知 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[56] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[60] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[54] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中有三名董事为独立董事[88] - 董事会行使制订公司增加或减少注册资本等职权[89] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[103] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[112] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[114] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半且由会计专业人士担任召集人[122] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁等为高级管理人员[126][127] - 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[130][133] - 总裁负责主持公司生产经营管理，决定聘任或解聘部分管理人员等[130] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报等[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[143] - 现金分红不少于当年度可分配利润的10%[149] 激励机制 - 公司建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，可实施股权激励和员工持股等激励机制[138][140] - 公司建立董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，绩效评价由董事会或薪酬与考核委员会负责[135]

股东会召集与召开 - 2025年8月25日董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会议案[3] - 2025年8月27日公告召开临时股东会通知[4] - 现场会议于2025年9月11日下午14:30在江西南昌召开[7] - 网络投票时间为2025年9月11日[7] 参会股东情况 - 现场股东及代理人2名，代表股份25,168,284股，占比23.6685%[8] - 网络投票股东58名，代表股份460,213股，占比0.4328%[8] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占比超99%，均表决通过[13][17][19][21][23][24][26][27][29][31][33] - 《关于公司2025年度任期内监事薪酬方案的议案》中小股东同意445,640股，占比91.7634%[21]

股东参会情况 - 出席会议股东及代表60人，代表股份25,628,497股，占比24.1013%[4] - 现场参会股东和代表2人，代表股份25,168,284股，占比23.6685%[4] - 网络投票股东58人，代表股份460,213股，占比0.4328%[4] 股份相关数据 - 公司总股本107,988,706股，回购股份1,652,000股，本次股东会有表决权股份总数106,336,706股[4] 议案表决情况 - 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》同意票25,588,497股，占比99.8439%[4] - 《关于公司2025年度任期内监事薪酬方案的议案》同意票25,588,497股，占比99.8439%[6] - 《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》同意票25,589,597股，占比99.8482%[7] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意票25,589,597股，占比99.8482%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票25,589,597股，占比99.8482%[9] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意票25,589,297股，占比99.8470%[10]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入2.94亿元，同比下降2.46% [1] - 归母净利润728.07万元，同比下降44.18% [1] - 扣非净利润285.3万元，同比大幅增长385.43% [1] 季度业绩表现 - 第二季度营业总收入1.41亿元，同比下降12.23% [1] - 第二季度归母净利润423.34万元，同比下降57.95% [1] 盈利能力指标 - 毛利率17.95%，同比下降5.77个百分点 [1] - 净利率2.48%，同比下降42.78% [1] - 三费占营收比14.85%，同比下降0.81个百分点 [1] 资产负债结构 - 货币资金1.55亿元，同比下降39.28% [1] - 应收账款1.24亿元，同比下降20.33% [1] - 有息负债4743.75万元，同比下降63.74% [1] 每股指标 - 每股收益0.07元，同比下降41.67% [1] - 每股净资产7.57元，同比下降8.64% [1] - 每股经营性现金流0.0元，同比改善100.3% [1] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为6.69% [3] - 历史最差年份2017年ROIC为-12.61% [3] - 上市以来9份年报中亏损年份达3次 [3]