交易方案概述 - 凤形股份拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易作价尚未确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 标的公司业务与能力 - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务 [1] - 公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [1] - 公司证载处置能力达75.5万吨/年 [1] - 危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于公司产业下游 [1] 交易目的与战略协同 - 交易后，白银华鑫将成为凤形股份的控股子公司 [1] - 交易将进一步丰富公司对于矿山有色行业客户的服务领域 [1] - 服务范围将从上游的矿山采选延伸至后端的危废处置 [1] - 公司将围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节发挥协同 [1] - 此举旨在发挥上市公司有色行业客户储备优势，建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [1]

交易概述 - 凤形股份拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定 [1] 标的公司业务 - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务 [1] - 公司是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业 [1] - 公司证载处置能力达75.5万吨/年 [1] - 危废来源包括矿山、冶炼、发电等行业，位于上市公司产业下游 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易后，白银华鑫将成为凤形股份的控股子公司 [1] - 交易将进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域 [1] - 服务范围从上游的矿山采选延伸到后端的危废处置 [1] - 公司将围绕有色金属采选、冶炼及资源回收利用的不同生产环节，发挥其有色行业客户储备优势 [1] - 目标在于建立新的业务增长点，加强业务协同，提高综合盈利能力 [1]

公司资本运作 - 凤形股份拟通过发行股份方式购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权 [1] 标的公司业务概况 - 标的公司白银华鑫主营业务为危险废物处置及再生资源回收利用 [1] - 公司业务覆盖危险废物的收集、无害化处置及资源回收利用全链条 [1] - 公司证载处置能力为75.5万吨/年 [1] 标的公司业务细节 - 公司处理的危险废物来源于矿山、冶炼、发电等行业 [1] - 标的公司位于上市公司凤形股份的产业下游 [1]

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 上市地点：深圳证券交易所 凤形股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 广东华鑫金属资源有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年十二月 1 凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或 者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后 ...

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 上市地点：深圳证券交易所 凤形股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 广东华鑫金属资源有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年十二月 1 凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提供或 者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公 ...

凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构 出具的评估报告载明的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的 资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易交易对方存在将其持有的标的公司全部股权质押予第三方的情 形。交易对方所持标的公司股权质押解除后，公司本次发行股份所购买的资产 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 凤形股份有限公司董事会 因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十八日 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明如下： 本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情 ...

凤形股份有限公司董事会关于 本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易 日期间内累计涨幅未超过 20%，不存在异常波动情况，未达到《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》规定的相关标准。 特此说明。 凤形股份有限公司董事会 2025 年 12 月 18 日 根据监管规则的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况进行了自查，结果如下： 公司于 2025 年 12 月 18 日披露本次交易预案，本次交易预案披露前 20 个交 易日内（即 2025 年 11 月 19 日至 2025 年 12 月 17 日），上市公司收盘价累计涨 跌幅为-3.84%，同期深圳证券交易所深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为 1.10%， 同期金属制品Ⅱ(中信 ...

凤形股份有限公司董事会 4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信 息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履 行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。 5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交 易。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 凤形股份有限公司 董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、 法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度， 确保本次交 ...

凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司经审慎分析， 认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 ...