章 程 2025 年 8 月 | | | 凤形股份有限公司 凤形股份有限公司 章程 凤形股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护凤形股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，结合公司的 具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省 宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立，安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司 发起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341800153422220U 的《营业执照》。 第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股，于 2015 年 ...

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部计划和报告[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内审工作情况[7] - 审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内审情况[7] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 审计部每季度向审计专门委员会至少报告一次内审工作情况和问题[20] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[12] - 审计部至少每年向审计专门委员会提交一次内审报告[20] 审计计划与报告时间 - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内审工作计划[8] - 审计部应在会计年度结束后两个月提交年度内审工作报告[8] 审计资料保存 - 审计部工作报告等资料保存时间不得低于10年[9] 审计相关决策与评估 - 审计部确定年度审计工作计划需报经董事会审计委员会批准[12] - 审计委员会根据审计部报告对公司内控有效性出具书面评估意见[20] - 公司每年要求会计师事务所对与财报相关的内控有效性出具一次审计报告[21] 审计范围 - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计[14][15] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] - 审计部审查评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[17] 奖惩制度 - 对遵守法规、效益显著的集体和个人给予表扬或奖励，对违规者给予处分[24] 制度相关 - 制度适用于公司及其控股子公司[25] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与国家新法律或修改后《公司章程》抵触时按其规定执行[25] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[25] - 制度发布日期为2025年8月27日[25]

凤形股份有限公司 对外担保决策制度 凤形股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为依法规范凤形股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，防范财务 风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号 --上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的办理程序 第五条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的， 应先由被担保企业提出申请。 第六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由 公司财务部对被担保企业进行资格审查。 第七条 公司财务部完成对被担保 ...

重大差错界定 - 重大会计差错指影响财务报表使用者判断的差错[6] - 六种交易情况未公告属重大信息遗漏[9] - 业绩快报预计与已披露数据差异达20%以上属重大差异[10] 责任承担与处理 - 董事长等对年报信息披露和财务报告担责[13] - 财务报告差错内部审计部门调查认定[9] - 其他年报信息差错内部审计提交董事会[11] 责任追究 - 责任追究形式含内部通报批评等[13] - 遵循客观公正、有责必问原则[4] - 从重或加重处理有多种情形[14] - 处罚措施包括警告等[15][16] - 结果可纳入年度绩效考核[16] 制度相关 - 制度2025年8月27日发布[18] - 审议通过生效，由董事会解释修改[18]

凤形股份有限公司 股东会议事规则 中国·江西 凤形股份有限公司 股东会议事规则 凤形股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善凤形股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司行为，保证股 东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职 工的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性文件及《凤形股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照 法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 本 ...

凤形股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 凤形股份有限公司 防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性 文件的要求和《凤形股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，为防止大 股东、控股股东或实际控制人及关联方(以下统称"大股东及其关联方")占用公司资金行为， 维护公司全体股东的合法权益，建立凤形股份有限公司（以下简称"公司"）防范大股东及其 关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股 东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称"关联方"，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联法人和关 联自然人。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采 ...

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议，披露审计或评估报告[6] 关联担保规则 - 为关联人担保，经非关联董事同意并股东会审议[7] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[7] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财额度期限不超十二个月[7] - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外[8] - 首次日常关联交易按协议金额审议，无金额提交股东会[8] - 日常关联交易超预计按超出金额审议[9] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[10] - 年报和半年报汇总披露日常关联交易情况[10] - 与关联人金融机构存贷业务以利息适用规定[10] - 四类关联交易履行程序可免股东会审议[10] - 五类关联交易免按制度履行义务[10] - 连续十二个月内两类关联交易累计计算[11] - 根据关联交易类型披露内容[11] 制度执行与解释 - 制度未规定参照《股票上市规则》《公司章程》执行[12] - 制度自股东会批准实施，董事会负责解释[12]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议召开前三天通知全体委员[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 下设工作组提供相关资料[8] - 考评先述职自评，再绩效评价，报报酬和奖励方式给董事会[10] 记录与期限 - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] 实施细则 - 本实施细则自董事会审议通过之日起执行[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报请董事会批准[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] 文件相关 - 会议记录保存期限为10年[11] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[13] - 细则解释权归属董事会[14] - 文件日期为2025年8月27日[14]

凤形股份有限公司 募集资金管理制度 凤形股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范凤形股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、使用和管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关法律、法规、规章、 规范性文件和及《凤形股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）， 向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目 （以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司确保该子 公司或者公司控制的其他企业遵守本制度。 第四条 ...