特此说明。 凤形股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十八日 凤形股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出 售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 ...

暨关联交易的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份的方式向广东 华鑫金属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再 生资源有限公司 75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组 上市。广东华鑫为公司控股股东青海西部铟业有限责任公司的母公司，本次交易 构成关联交易。 2025 年 12 月 17 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于＜凤形 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露的相关公告。 证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2025-057 凤形股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金 凤形股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月十八日 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进 凤形股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再生资源 有限公司（以下简称"白银华鑫"）75.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—一 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 1、本次交易购买的标的资产为白银华鑫 75%的股权，该标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉 及的尚需履行程序，已在《凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨 ...

凤形股份有限公司董事会 本次发行股份购买资产的交易对方为广东华鑫，广东华鑫持有公司控股股东 青海西部铟业有限责任公司（以下简称"西部铟业"）100%的股权，因此，本次 交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 2023 年 12 月 20 日，西部铟业通过协议转让受让泰豪集团有限公司（以下 简称"泰豪集团"）持有的公司无限售条件流通股 25,142,857 股，占公司总股 本的 23.28%，本次权益变动完成后，西部铟业直接持有公司股份 25,142,857 股 （占公司股本总额的 23.28%），超过泰豪集团及其一致行动人江西泰豪技术发 展有限公司合计持有的公司股份比例 18.51%，为公司第一大股东，同时，为确 保西部铟业取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，泰豪集团及黄代放出 具了不谋求上市公司控制权承诺，公司控股股东变更为西部铟业，公司的实际控 制人变更为徐茂华。 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司（以下简称"广东华鑫"）购买其持有的白银华鑫九和再生资源 有限公司（以下简称"白银华鑫" ...

凤形股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议决议 凤形股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议于 2025 年 12 月 17 日以 通讯方式在公司会议室召开，本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。 会议的召集、召开、表决符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，决议合法有效。 本次会议由公司独立董事包强先生主持，会议以记名投票表决的方式通过了 如下决议： （一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行 注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股 份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自 查论证后，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律 ...

1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格 履行本次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，并做好内幕信息知情人登 记工作。 2、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易 所。 3、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2025 年 12 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次 交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在 提交董事会审议之前，已经上市公司第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门 会议审议、第六届董事会战略委员会第二次会议以及第六届董事会审计委员会第 十次会议通过并出具审核意见；同日，上市公司与交易对方分别签署了附生效条 凤形股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的 ...

凤形股份公告称，拟以发行股份方式购买广东华鑫持有的白银华鑫九和75%股权，并募集配套资金。公 司对本次交易首次公告日前20个交易日（2025年11月19日至12月17日）股价波动自查，上市公司收盘价 累计跌幅3.84%，同期深证成指涨幅1.10%，金属制品Ⅱ(中信)跌幅0.68%。剔除大盘及同行业板块因 素，公司股价累计涨幅未超20%，无异常波动，未达相关标准。 ...

凤形股份公告称，拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫75%股权，并向不超35名特定投资者募资。 本次交易预计构成重大资产重组，因交易对方广东华鑫持有公司控股股东100%股权，故构成关联交 易。2023年12月，公司控股股东变更为西部铟业，实控人变为徐茂华，本次交易完成后实控人不变，且 标的公司2023 - 2024年相关指标预计不超上市公司2022年对应指标100%，不构成重组上市，交易需经 深交所审核及证监会注册。 ...

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2025-058 凤形股份有限公司 凤形股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式向广东华鑫金 属资源有限公司购买其持有的白银华鑫九和再生资源有限公司 75.00%股权，并 拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 12 月 17 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条 件的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于＜凤形股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ＞及其摘要的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等相 关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。具体内容详见公司于 同日披露的相关公告。 鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 股东会审议本次交易有关事项。 公司将在本次交易涉及的审计、评估等事项完成后另行召开董事会，对本次 交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东会的通知。 特此公 ...

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2025-056 凤形股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 会议届次：第六届董事会第十二次会议 召开时间：2025 年 12 月 17 日 表决方式：通讯会议 会议通知和材料发出时间及方式：2025 年 12 月 14 日，电子邮件。 本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人，会议由董事长周政 华先生主持召开，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合 《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如 下决议： （一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《 ...