交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份方式购买间接控股股东广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1][2] - 本次收购对价将100%以发行股份支付，发行价格确定为17.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 交易对方广东华鑫通过本次交易取得的股份将锁定36个月，若交易完成后6个月内公司股价低于发行价，锁定期将自动延长6个月 [2] 标的资产情况 - 标的公司白银华鑫是一家覆盖危险废物收集、无害化处置、资源回收利用的环保企业，证载处置能力达75.5万吨/年 [1][3] - 白银华鑫拥有HW17表面处理废物、HW23含锌废料等三大类危废经营许可，所属行业为废弃资源综合利用业 [3] 交易战略意义 - 此次收购是公司落实向有色矿山整体服务商转型升级的关键举措，旨在改善现有主业受下游行业景气度影响的发展局限 [2] - 交易完成后，公司将实现从上游矿山采选到后端危废处置的产业链延伸，丰富对有色矿山行业客户的服务场景 [3] - 通过注入优质环保资产培育新的盈利增长点，并借助双方客户资源交叉开拓，提升综合盈利能力与核心竞争力 [2] 公司现有业务与财务表现 - 公司目前主要业务为耐磨材料与船电系统解决方案及特种电机，2025年上半年两大业务分别实现营业收入1.91亿元和9727.7万元，营收占比分别为65.19%和33.12% [3] - 公司业绩近年波动较大，2022年至2024年，营业收入从8.16亿元连续下滑至5.88亿元，归母净利润从6246.09万元连续亏损至-6082.95万元 [4] - 2025年以来业绩止跌回升，前三季度营业收入同比增长1.57%至4.43亿元，归母净利润同比增长19.64%至1708.76万元，其中第三季度归母净利润为980.7万元，同比增速达691.66% [5][6] 市场反应 - 交易预案发布前后，公司股价出现异动，12月17日下午股价强势拉至翻红，12月18日以涨停开盘，收盘报22.63元/股，上涨3.9% [6]

交易方案概述 - 公司拟发行股份购买广东华鑫持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75%股权 预计构成重大资产重组[2] - 交易对价尚未确定 因标的公司的审计和评估工作尚未完成[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30%[2] - 募集配套资金可用于标的资产项目建设 补充流动资金和偿还债务 支付中介机构费用等[2] 交易性质与股权结构 - 本次交易构成关联交易 发行对象广东华鑫为公司间接控股股东[3] - 交易不会导致上市公司控制权发生变化 实际控制人仍为徐茂华[3] 交易双方主营业务 - 交易前 公司主营业务为金属铸件领域的耐磨材料及产品的研发 生产 销售和技术服务 应用于矿山 冶炼 建材 发电等行业[3] - 标的公司白银华鑫主要从事危险废物处置及再生资源回收利用业务 是一家覆盖危险废物收集 无害化处置 资源回收利用的环保企业[3] - 标的公司主要产品为次氧化锌 银精粉 铁精粉等有价金属的资源化产品[3] - 标的公司危险废物经营许可类别包括HW17 HW23 HW48三大类 证载处置能力达75.5万吨/年[3] - 标的公司危废来源包括矿山 冶炼 发电等行业 位于上市公司产业下游[3] 标的公司经营与市场环境 - 标的公司位于甘肃省 省内锌矿储量排名全国第三[3] - 标的公司现有产能主要处置甘肃省内及白银市周边地区的含锌渣料 周边产废单位处置需求较大[3] - 标的公司与周边产废单位已形成长期合作关系 原料来源稳定[3] - 业绩方面 2023年至2025年前三季度 白银华鑫营收分别为2.53亿元 3.66亿元和3.07亿元 净利润分别为4106.03万元 7274.69万元和7266.78万元[4] 交易目的与协同效应 - 交易后 白银华鑫将成为公司的控股子公司[4] - 交易旨在进一步丰富上市公司对于矿山有色行业客户的服务领域 覆盖从上游矿山采选到后端危废处置的不同生产环节[4] - 公司将发挥自身在有色行业的客户储备优势 建立新的业务增长点 加强业务协同 提高综合盈利能力[5]

公司业绩表现 - 2024年一季度营业收入9.8亿元，同比下降13.71%，净利润1648.54万元，同比下降26.47%，经营业绩进一步变差 [1] - 2024年全年营业收入43.52亿元，同比下降5.98%，连续两年下降且降幅扩大，净利润0.57亿元，同比下降21.68% [2] - 2024年毛利率为14.75%，同比减少1.32个百分点，其中水泥窑用耐火材料毛利率减少3.81个百分点，玻璃窑和钢铁用耐火材料毛利率分别减少1.91和0.94个百分点 [2] 业务板块表现 - 2024年水泥窑用耐火材料营业收入同比下降19.29%，钢铁用耐火材料营业收入同比下降6.98%，玻璃窑用耐火材料营业收入同比增长 [2] - 2024年水泥窑用耐火材料生产量同比下降2.55%，销售量同比下降10.32%，钢铁用耐火材料生产量同比增长但销售量同比下降8.03%，玻璃窑用耐火材料生产量和销售量均同比增长 [3] 行业环境与挑战 - 耐火材料行业受宏观经济和下游行业影响，2024年下游形势复杂，钢铁需求总体趋弱，重点统计钢铁企业营业收入及利润总额均下降 [3] - 2024年全国规模以上企业累计水泥产量创2010年以来同期最低水平，耐火制品产量和销售收入均出现减弱 [3] - 公司面临的主要挑战包括下游行业形势复杂、主要原材料价格上涨、毛利率受限、竞争压力加剧 [2] 研发投入与创新 - 2024年研发投入1.6亿元，同比减少9.09%，连续第二年减少，研发投入占营业收入比例为3.67%，连续两年下降 [4] - 2024年研发人员数量366人，同比增加85.79%，研发人员占比12.66%，增加5.95个百分点，但研发人员工资增幅低于人数增幅 [4] - 公司在高放废液玻璃固化焦耳炉材料、核燃料烧结炉耐火材料等领域取得技术突破，实现国产化替代 [4]