累积投票制细则 - 公司制定累积投票制实施细则完善法人治理结构[7] - 股东选票数按不同选举情况计算[7][15] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[18] 选举规则 - 独立董事、非独立董事和监事选举分开，均用累积投票制[15] - 出现票数相同或当选人数不足情况进行第二轮选举[18] 生效条件 - 实施细则经股东会审议批准之日起生效[23]

审计委员会 - 成员为单数且不少于三人，独立董事应占过半数[7] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[10] 审计部工作安排 - 配置专职人员不少于二人[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 重要事项发生后及时审计[17][18][19] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并报告结果[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[19] - 审查和评价信息披露事务管理制度[20] 内控报告 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告相关内控有效性出具鉴证报告[22] 信息披露 - 公司内控重大缺陷或风险，董事会向深交所报告并披露[16] - 年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价报告和鉴证报告[22] 人员管理 - 对审计人员有表彰奖励和处分规定[24] - 发现内部审计重大问题追究责任并报告披露[24]

股份锁定与转让 - 董事和高管新增无限售股75%自动锁定，当年可转让25%[16][17] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[16] - 任职期间每年转让股份不超总数25%[13] - 账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[14] 股份数据管理 - 董事会秘书管理董事和高管股份数据信息[9] - 相关任职等信息变化2个交易日内申报[12] 买卖规则 - 买卖前通知董秘核查提示风险[12] - 买卖后2个交易日申报公告[20] - 违规6个月内买卖，董事会收回收益并披露[21] - 定期报告公告前不得买卖股票[25] 减持与披露 - 减持前15个交易日报告披露计划[26] - 减持完成或未完成2个交易日报告公告[22] - 股份被强制执行2个交易日内披露[22] 其他规定 - 持股5%以上股东不得从事融资融券交易[24] - 办法自董事会通过之日起实施[28]

报告披露 - 会计年度结束后4个月内披露上一年度报告[12] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表，一季度报表披露不早于上一年度报告[12] 重大事项披露 - 重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[13] - 重大损失或放弃债权财产超上年末净资产10%需披露[14] - 承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超20%需披露[14] 信息更正与变更披露 - 经审计财务信息差错更正，30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[17] - 变更债务融资工具募集资金用途，变更前五个工作日披露公告[17] - 变更债务融资发行计划，原发行计划到期日前五个工作日披露公告[17] 进展变化披露 - 已披露重大事项对偿债能力有较大影响的进展或变化，两工作日内披露[15] 未公开信息管理 - 持有公司百分之五以上股份股东等为未公开信息知情人[26] - 公司董事等特定时点向证券中心报告未公开信息[22] - 证券中心分析判断后按程序披露[23] 制度与责任人 - 公司建立财务管理和会计核算制度体系[28] - 各子公司负责人是信息披露责任人[30] - 董事长为投资者关系管理第一责任人[32] 其他 - 证券中心统筹安排投资者现场参观调研并实行预约制度[30] - 公司信息披露档案管理采用书面与电子文档结合方式[34] - 信息披露义务人违规造成影响或损失将受处分[36] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[39]

高管任职 - 公司设总裁1名、副总裁若干名，每届任期3年，连聘可连任[11][12] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[11] - 有犯罪、破产清算等相关情况者不得担任高管[23] 总裁权限 - 可审批特定比例的对外投资、融资、资产处置等事项[15][16] - 可审批特定金额的关联交易[16] - 可决定开设特定面积门店[16] 总裁办公会 - 原则上每月召开1次，可不定期召集[29] - 特定情形下3个工作日内召开临时会议[30][31] - 实行总裁负责制，研究重大及日常问题[29][30] 其他 - 总裁向董事长或副董事长报告工作[34] - 细则解释修改权属董事会，抵触时依国家法律或章程[36][37]

财务相关 - 2025年度拟新增向银行申请不超2亿元综合授信额度[1] 人事相关 - 阮爱翔符合高管任职条件，拟聘任为副总裁[3] 会议相关 - 2025年7月22日召开第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议[1] - 相关议案提交第六届董事会第十五次会议审议[1][2][3]

担保与交易决策 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] - 公司发生一般交易，成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[14] - 公司发生关联交易，金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[15] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额单独或累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在召开15日前公告通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[24][26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会可自行召集，未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前持股比例不得低于10%[21] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 股东会通知列明提案不应取消，取消需在原定召开日前至少2日公告说明原因[24] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知股东说明原因，延期要说明新日期[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，应以书面形式提出[20] 股东会表决 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[40,41] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[41] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可做提案说明[35] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会逐个表决，选举两名以上董事可能实行累积投票制[42] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司需选举两名以上董事[44] 股东会其他事项 - 会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[36] - 会议记录保存期限不少于十年[37,38] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[33] - 年度股东会上董事会、审计委员会应报告过去一年工作，独立董事应提交述职报告[34] - 公司在股东会上通报重大事件，应与股东会决议公告同时披露[48] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中特别提示[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[48] - 股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[49] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时由董事会提修正案，经股东会审议通过后生效[52]

薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名委员组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长等提名[9] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前7天书面通知[21] - 公司会前3日提供资料[21] - 特定情况主席3日内发通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议经出席委员过半数通过[21] 其他 - 会议记录由董事会办公室制作[24] - 工作细则经董事会审议通过生效[26] - 修改以董事会普通决议通过生效[27] - 解释权属公司董事会[28] - 文档日期为2025年7月25日[29]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和指定联络人[9] - 董事会秘书需本科以上学历、三年以上相关工作经历[9] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内正式聘任[11] - 聘任时应聘任证券事务代表[11] - 特定情形一个月内解聘[12] 职责与义务 - 负责与监管沟通、信息披露等职责[17] - 承担保证股东利益、遵守法律等义务[20] 权利与保障 - 有权了解公司财务和经营情况[22] - 有权参加涉及信息披露的有关会议[22] - 公司应提供必要工作条件[23] 其他规定 - 细则经董事会审议通过生效[25] - 修改权和解释权属公司董事会[27]

公司股份与股本 - 公司于2014年6月9日获批首次向社会公众发行6510万股人民币普通股，7月2日在深交所上市[8] - 公司于2017年10月20日获批非公开发行4716.9811万股A股股票，12月28日在深交所上市[8] - 公司注册资本为5.85604125亿元人民币[11] - 公司设立时发行股份总数为175,680,000股，面额股每股金额为1元[26] - 公司首次公开发行前股份总数为195,200,000股，阮鸿献持股45.00%，刘琼持股24.5% [26][27] - 公司已发行股份数为585,604,125股，均为普通股[27] 股份交易与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [28] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25% [37] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[37] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[44] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[47][48] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[59] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[65] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[70] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[88] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[124] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[124] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知相关人员；临时会议提前五日书面通知，紧急事项可先口头通知再书面确认[131] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不参与表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[133] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一[114] - 独立董事连任时间不得超过六年[114] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[118] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过[169] - 利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过[170] - 利润分配方案需经参加股东会的股东所持表决权的过半数以上表决通过[171] - 公司在具备现金分红条件下，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%[177,179] 其他 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[15] - 公司指定《证券时报》《巨潮资讯网》等为信息披露媒体[194] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[196] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[197] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，作出分立决议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[200] - 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，与债权人有书面协议约定的除外[200]