董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议[18] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[28] - 董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知相关人员[30] 会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频等其他方式[40] 提案表决 - 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权[49] - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事半数投赞成票；担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[53] 其他规定 - 表决票保存期限为十年[50] - 董事会会议档案由董事会办公室保存，保存期限不少于十年[59] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[51] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[65] - 本规则解释权属于公司董事会，修改需股东会批准[67]

提名委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事应过半数[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主席一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会批准[9] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前7天通知，会前3日提供资料[19] - 特定情况主席3日内发通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[19] 人员选任 - 董事等选任需提前一至两个月提建议和资料[17] 资料保存与细则生效 - 保存会议资料至少十年[24] - 细则经董事会审议通过生效，修改以普通决议通过生效[28] - 细则解释权属于董事会[28]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经决议批准，无人有权签署担保文件[8] - 为控股股东等关联方担保时，对方应提供反担保[12] - 被担保人有九种情形时，公司不得为其担保[13] 审批流程 - 对外担保需董事会或股东会批准，有具体表决要求[18] - 超净资产50%、资产负债率超70%等多种担保需股东会审批[19] - 按累积计算原则，超总资产30%担保需股东会审批[21] 日常管理 - 财务部门受理申请，掌握被担保人状况并统一登记备案[15][29] - 被担保债务展期视为新担保，财务需评估偿债能力[32] - 控股子公司担保适用本制度并需通知备案[34] 信息披露 - 董事会秘书报送披露担保文件，含担保总额及占比[37][39] - 被担保人未还款或影响还款需及时披露[39] 责任与制度 - 董事对违规担保损失承担连带责任[41] - 制度经股东会通过生效，修改需审议，由董事会解释[47]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[10][11] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19类事项[13][14][15] 重大关联交易界定 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易为重大关联交易[17] 关联交易审议 - 一年内购买、出售重大资产合计金额超公司最近一期经审计总资产30%的关联交易需股东会审议[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易由总裁决定[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下的关联交易由总裁决定[20] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[20][22] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[22] - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易，应及时披露[30] - 公司与关联人达成关联交易总额300万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[31] 关联股东回避和表决程序 - 应主动申请回避，有争议时主持人审查、律师判断，股东会表决扣除关联股东有表决权股份数[24] 担保审议规则 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[24] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[25] 披露文件要求 - 公司披露关联交易需向深交所提交关联交易公告文稿等文件[28] 公告内容要求 - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[29] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[31] 关联交易披露计算标准 - 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准并累计计算[31]

人事变动 - 2025年7月25日公司聘任阮爱翔为副总裁[2] - 阮爱翔任期至第六届董事会届满[2] 人员信息 - 阮爱翔1997年9月出生，曾任董事长助理[6] - 截至2025年7月25日未持股[6] - 系公司实控人、董事长阮鸿献与董事刘琼之女[6]

董事辞职与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[9] - 60日内完成董事补选[9] 董事任职限制 - 犯罪剥夺政治权利未逾5年等情况不能任董事[11] 人员离职事项 - 5个工作日内完成文件等移交[13] - 离职半年内不得转让股份[15] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超25%[15] 异议复核 - 离职董事15日内向审计委员会申请复核[17]

现金管理额度及风险 - 公司可使用不超25亿元闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可滚动使用[1] - 现金管理投资受市场波动等风险影响，公司采取多项措施控制风险[4] 存款业务 - 与广发银行昆明万宏支行签5000万元结构性存款合同，预期年收益率0.8%或1.95%或2.05%[1] - 中国建设银行昆明滇龙支行协定存款基本额度50万元，协定存款利率在0.1%基础上加25bps[7] - 多家银行多期结构性存款金额及预期年收益率情况[8] - 广发银行昆明万宏支行多期定制版人民币结构性存款金额、收益及期限情况[1]

市场扩张 - 公司拟2400万元自有资金买5间房屋用于医养业务[3] 交易详情 - 5间房屋类型均为写字楼，位于昆明[6][11][14][21][24] - 各交易税费双方按规定各自承担，需推进过户交付[7][12][17][22] - 部分房屋处于抵押状态，解押后付款过户[19][24] 交易性质 - 购买房屋不涉及关联交易和重大资产重组[3] 交易影响 - 购买房屋基于公司规划，不影响财务经营及股东利益[29]

授信申请 - 2025年7月25日董事会通过向银行申请综合授信额度议案[1] - 2025年度拟新增集团授信不超2亿元[1] - 向华夏银行昆明红塔支行申请2亿元授信额度[2] 其他安排 - 授信额度以银行审批为准，可循环使用[2] - 授权董事长签署授信额度内法律文件[3] - 独立董事同意申请议案并提交审议[5]

公司章程修订 - 2025年7月25日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东会审议[2] - 修订后新增职工为维护合法权益对象[3] - 新增规定法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受等内容[4] - 其他高级管理人员新增本章程规定的其他人员[4] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为175,680,000股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份数为585,604,125股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[7] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关主体向法院诉讼或自己直接诉讼[10] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[10] - 公司股东滥用权利造成损失或损害债权人利益，应承担赔偿或连带责任[10,11] 会议与决议 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16][19] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[21] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[21] 董事相关 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[30] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知相关人员[34] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[22] 财务与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不提取[38] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] 其他 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[37] - 本次章程条款修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准[44] - 议案需提交公司2025年度第一次临时股东会审议[44]