资产交易 - 公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权等资产，向四川路桥出售新筑交科100%股权等资产，向蜀道集团购买蜀道清洁能源60%股权并视情况募集配套资金[3][4] - 本次发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[15] - 蜀道集团承诺对认购股票自上市之日起36个月内不交易或转让，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[21] 议案审议 - 多项议案表决同意票5票，反对票0票，弃权票0票，尚需提交公司股东大会审议[2][4][8][11][16][19][68][70][73][75][79][81][84] 募集资金 - 发行股份募集配套资金每股面值1.00元，上市地点为深交所[31] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[34] - 拟向不超过35名特定投资者发行，总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后总股本的30%[37] - 用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50%[41] - 发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市[55][60] - 交易相关主体最近36个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情形[68] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[71] - 剔除因素后公司股价停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[77] - 公司本次交易前12个月内无需纳入相关指标累计计算的资产买卖情况[79] 其他 - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[50] - 公告发布时间为2025年6月9日[88]

交易资产 - 公司拟出售川发磁浮100%股权、新筑交科100%股权等资产，购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[2][4] 发行股份 - 发行股份购买资产可选择的市场参考价：前20个交易日5.90元/股，80%为4.72元/股；前60个交易日5.54元/股，80%为4.43元/股；前120个交易日5.48元/股，80%为4.39元/股[14] - 发行股份购买资产的发行价格为4.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[15] - 发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，最终数量以相关审核注册为准[18] 募集配套资金 - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%[30] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[34] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[37] 锁定期 - 蜀道集团认购的新筑股份发行的股票锁定期为36个月，6个月内若股价触发条件则自动延长6个月[21] - 向特定投资者发行股份募集配套资金的股份锁定期为6个月[39] 其他 - 本次会议于2025年6月9日召开，通知于2025年6月4日发出[1] - 各议案董事会表决结果均为同意票9票，反对票0票，弃权票0票，且均需提交股东大会审议[22][24][27][29][33][35][38][42][44][46][48] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[52] - 公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况[60] - 本次交易决议有效期为提交股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[45]

关联交易概述 - 公司拟以现金收购关联方新筑股份持有的新筑交科100%股权及其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 以实现工程建设主业稳固发展和产业链协同 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司 [1][4] - 交易最终方案待审计及评估完成后确定 需另行提交董事会或股东会审议 [1][3] 交易标的基本情况 - 标的资产包括新筑交科100%股权及其他桥梁功能部件业务相关资产负债 其中新筑交科主营桥梁支座、伸缩装置、预应力锚具等产品 [5][6] - 新筑交科2024年总资产8.80亿元 净资产3.73亿元 营业收入4.30亿元 较2023年营收3.14亿元增长37% [7] - 其他桥梁功能部件资产合计3.47亿元 主要包括应收账款2.50亿元及存货0.86亿元 负债合计1.10亿元 [8][9] 交易定价与协议安排 - 交易价格将以国有资产管理部门备案的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [9][11] - 资产出售协议约定置出资产包括新筑交科100%股权及截至2025年5月31日的桥梁功能部件相关资产负债 [12] - 本次交易与新筑股份向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及向蜀道集团购买清洁能源公司60%股权互为条件 [1][12] 交易对公司影响 - 收购有助于加强桥梁施工技术工艺优势 优化供应链管理并增强市场竞争力 [2][13] - 通过业务协同效应推动工程建设主业发展 提升产业链整合能力 [2][13] 审议程序履行情况 - 董事会以8票同意通过议案 关联董事孙立成、池祥成回避表决 [3][14] - 独立董事专门会议及董事会战略委员会均审议通过 认为交易符合业务需要且不存在利益损害情形 [13][14] - 过去12个月内公司与蜀道集团及其下属企业发生4次关联交易 累计金额12.99亿元 [15]

收购交易 - 公司拟以现金支付方式收购关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权及与桥梁功能部件业务相关的其他资产和负债 [1] - 最终收购方案待审计及评估工作完成后确定 并将根据公司章程规定提交董事会或股东会审议 [1] - 此项关联交易议案获监事会全票通过 表决结果为六票赞成零票反对零票弃权 [2] 会议情况 - 第八届监事会第四十三次会议于2025年6月9日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年6月3日发出 [1] - 会议应出席监事6人 实际出席6人 其中四位监事以通讯方式参会 [1] - 会议由监事会主席黄卫主持 部分高级管理人员列席会议 [1]

收购方案 - 公司拟以支付现金方式收购新筑股份所持新筑交科100%股权[1] - 收购范围包括新筑股份其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债[1] 战略目标 - 推动工程建设主业稳固发展并加强桥梁施工技术工艺优势[1] - 实现产业链协同以增强市场拓展能力和竞争力[1]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第四次临时股东大会 [1] - 股东大会召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年6月19日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开方式为现场投票结合网络投票方式 [1] - 现场会议召开地点为四川新津工业园区A区兴园3路99号公司324会议室 [1] - 股权登记日为2025年6月12日下午收市时 [1] 会议审议事项 - 审议提案包括《关于公司向银行申请授信的议案》 [7] - 审议提案包括《关于公司及全资子公司与蜀道租赁开展融资性售后回租暨关联交易的议案》 [2][7] - 审议提案包括《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 [2][7] - 提案1.00需逐项表决 提案2.00对中小投资者单独计票且涉及关联股东回避表决 [3] 会议登记与联系方式 - 法人股东登记需持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证 委托代理人出席还需授权委托书和代理人身份证 [4] - 自然人股东登记需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证 委托代理人出席还需授权委托书和代理人身份证 [4] - 异地股东可采用传真方式登记 需在2025年6月16日前传真至公司董事会办公室 [4] - 会议联系部门为公司董事会办公室 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票 [4] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [4] - 网络投票身份认证需按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理 [5] 备查文件 - 第八届董事会第二十八次会议决议 [5] - 第八届监事会第十一次会议决议 [5]

关联交易概述 - 公司及全资子公司四川发展磁浮科技有限公司拟与蜀道融资租赁开展融资性售后回租业务 融资金额为26,000万元 融资期限3年 蜀道租赁为公司控股股东控制的企业 构成关联交易 [1] 关联方基本情况 - 蜀道租赁成立于2015年4月13日 注册资本152,800万元 实际控制人为四川省国资委 蜀道集团间接持股80.98% [2][3] - 蜀道租赁2024年末资产总额424,812.11万元 净资产192,481.23万元 2024年度营业收入23,929.22万元 净利润7,528.19万元 [4] 交易标的情况 - 租赁标的物为公司及子公司部分固定资产 账面原值不低于3.23亿元 权属清晰无抵押或争议 [4] 交易定价与合同内容 - 融资金额26,000万元 融资成本IRR不超过5.30% 定价以市场化方式协商确定 [4] - 租金每季度支付一次 共12期 租赁期满后若无违约 标的物所有权归承租人所有 [5] 交易目的与历史关联交易 - 通过售后回租盘活存量资产 优化债务结构 提供长期资金支持 不影响正常经营 [5] - 2025年已发生同类关联交易16,000万元 日常关联交易预计总额不超过6,840.70万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易定价合理 不存在损害股东利益情形 [7] - 本次交易尚需股东大会批准 关联方将回避表决 [2]

授信申请概况 - 公司向中国进出口银行四川省分行申请授信 具体额度和条款未披露[1] - 公司向四川银行申请授信总额不超过18,000万元人民币 包括流动资金贷款和融资性保函[1] - 公司向中国银行申请授信 以自有土地使用权及地上建筑物作为抵押物 土地面积108,701.98平方米 建筑面积36,598.57平方米[1] 授信具体条款 - 四川银行授信包含流动资金贷款（单笔不超过24个月 利率不超过4.0%）和融资性保函（单笔不超过24个月 年费率0.8% 保证金比例不低于20%）[1] - 中国银行授信抵押期限为三年 授信期满后可申请续授信[1] - 抵押物评估价值为10,726.59万元人民币 评估基准日为2025年3月13日[2] 公司治理与后续安排 - 授信申请尚需提交公司股东大会审议[2] - 具体融资业务以公司与银行签署的协议为准[2] - 本次授信申请旨在有效缓解公司融资压力[2]

财务亏损状况 - 2024年度归属上市公司股东净利润亏损409,145,954.94元 [2] - 截至2024年12月31日合并报表未分配利润为-1,519,916,724.32元 [2] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一需提交股东大会审议 [1][2] 亏损原因分析 - 轨道交通业务依赖债务融资导致高财务成本及资本结构不合理 [2] - 内嵌式中低速磁悬浮交通系统市场拓展不及预期且未产生正向效益 [2] - 桥梁功能部件与光伏发电业务保持较好盈利能力但不足以覆盖轨道交通亏损 [2] 业务结构调整措施 - 拟通过资产重组收购四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权 [3] - 计划出售四川发展磁浮科技100%股权及债权 [3] - 同步出售成都市新筑交通科技100%股权及债权并可能募集配套资金 [3] 轨道交通业务优化 - 重点拓展旅游交通项目并推广磁浮交通新制式装备 [3] - 全力争取成都市域轨道交通及第五轮地铁项目订单 [4] - 协调中车长客外地项目在成都生产并拓展配件市场 [4] 桥梁功能部件发展 - 依托控股股东基建项目优势推广产品应用 [4] - 布局轨道构件、智能构件及新材料领域技术转化 [4] - 推进生产线智能化改造提升自动化水平 [4] 光伏发电业务策略 - 争取优质光伏指标并确保计划容量并网 [5] - 组建专业电力交易团队开发智能交易决策系统 [5] - 实施设备预防性维护减少非计划停机时间 [5] 成本与资金管理 - 加强全流程成本控制并严控三公经费 [5] - 通过拓宽融资渠道置换高息借款压降融资成本 [5] - 强化资金集中管控并积极申报补贴政策 [5] 公司治理改革 - 持续推进双百改革及国企改革深化提升行动 [5] - 优化组织变革与创新激励机制 [5] - 通过高效治理助力产业转型 [5]

业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东净利润-4.09亿元[1] - 2024年末合并报表未分配利润-15.20亿元[1] - 2024年末实收股本7.69亿元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] 市场扩张和并购 - 拟购四川蜀道清洁能源集团60%股权[3] - 拟售四川发展磁浮科技100%股权及债权[3] - 拟售成都市新筑交通科技100%股权及债权[4] 未来展望 - 轨道交通聚焦旅游交通，拓展轨道订单[4] - 桥梁功能部件依托控股股东推广产品[4] - 光伏发电争取优质指标，保障收益[5][6] 其他新策略 - 推进成本管控，深化国企改革提效益[7][8]