关联交易概述 - 公司拟以现金收购关联方新筑股份持有的新筑交科100%股权及其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 以实现工程建设主业稳固发展和产业链协同 [1][2] - 本次交易构成关联交易 因交易对方新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司 [1][4] - 交易最终方案待审计及评估完成后确定 需另行提交董事会或股东会审议 [1][3] 交易标的基本情况 - 标的资产包括新筑交科100%股权及其他桥梁功能部件业务相关资产负债 其中新筑交科主营桥梁支座、伸缩装置、预应力锚具等产品 [5][6] - 新筑交科2024年总资产8.80亿元 净资产3.73亿元 营业收入4.30亿元 较2023年营收3.14亿元增长37% [7] - 其他桥梁功能部件资产合计3.47亿元 主要包括应收账款2.50亿元及存货0.86亿元 负债合计1.10亿元 [8][9] 交易定价与协议安排 - 交易价格将以国有资产管理部门备案的评估结果为基础协商确定 目前审计评估工作尚未完成 [9][11] - 资产出售协议约定置出资产包括新筑交科100%股权及截至2025年5月31日的桥梁功能部件相关资产负债 [12] - 本次交易与新筑股份向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及向蜀道集团购买清洁能源公司60%股权互为条件 [1][12] 交易对公司影响 - 收购有助于加强桥梁施工技术工艺优势 优化供应链管理并增强市场竞争力 [2][13] - 通过业务协同效应推动工程建设主业发展 提升产业链整合能力 [2][13] 审议程序履行情况 - 董事会以8票同意通过议案 关联董事孙立成、池祥成回避表决 [3][14] - 独立董事专门会议及董事会战略委员会均审议通过 认为交易符合业务需要且不存在利益损害情形 [13][14] - 过去12个月内公司与蜀道集团及其下属企业发生4次关联交易 累计金额12.99亿元 [15]